Devralma teklifi
Pay Alım Teklifi Nedir?
Devralma teklifi, bir şirketin başka bir şirketi satın almak için teklifte bulunduğu bir tür kurumsal eylemdir. Pay alım teklifinde, teklifi veren firma devralan, teklif konusu ise hedef firma olarak anılır . Satın alan şirket, hedefinin kontrolünü üstlenmek amacıyla genellikle nakit, hisse senedi veya her ikisinin bir kombinasyonunu teklif eder.
Temel Çıkarımlar
- Devralma teklifi, bir şirketin başka bir şirketi satın almak için teklifte bulunduğu kurumsal bir eylemdir.
- Satın alan şirket genellikle hedef için nakit, hisse senedi veya her ikisinin bir kombinasyonunu sunar.
- Devralma teklifi tekliflerinin arkasındaki nedenler olarak sinerji, vergi avantajları veya çeşitlendirme gösterilebilir.
- Teklifin türüne bağlı olarak, devir teklifleri normalde hedefin yönetim kuruluna ve ardından onay için hissedarlara alınır.
- Dört tür devralma teklifi vardır: Dostça, düşmanca, tersine veya ters takla.
Devralma Tekliflerini Anlamak
Bir kuruma değişim getiren ve paydaşları hissedarlar, yöneticiler, müşteriler, tedarikçiler, tahviller, çalışanlar, rekabet dinamikleri, topluluk ve ekosistem – üzerinde doğrudan etkisi olan her türlü faaliyet, kurumsal eylem olarak adlandırılır. Kurumsal eylemler, şirketin yönetim kurulunun (B of D) onayını ve bazı durumlarda belirli paydaşların onayını gerektirir. Kurumsal eylemler, iflas ve tasfiyeden devralma teklifleri gibi birleşme ve devralmalara (M&A) kadar değişebilir.
Potansiyel devralanların yöneticilerinin genellikle devralma teklifleri vermek için farklı nedenleri vardır ve bazı düzeylerde sinerji, vergi avantajları veya çeşitlendirmeden bahsedebilirler. Örneğin, edinen, hedef firmanın peşine düşebilir çünkü hedefin ürün ve hizmetleri kendi ile uyumludur. Bu durumda, devralmak, satın alanın rekabeti ortadan kaldırmasına veya yepyeni bir pazara erişim sağlamasına yardımcı olabilir.
Bir devralmadaki potansiyel edinen, genellikle hedefi satın almak için, normalde nakit, hisse senedi veya her ikisinin karışımı şeklinde bir teklif verir. Teklif, anlaşmayı onaylayan veya reddeden şirketin B of D’sine alınır. Onaylanırsa, yönetim kurulu daha fazla onay için hissedarlarla bir oylama yapar. Devam etmekten memnun olurlarsa, anlaşma herhangi bir antitröst yasasını ihlal etmediğinden emin olmak için Adalet Bakanlığı (DOJ) tarafından incelenmelidir.
Ampirik çalışmalar karışıktır, ancak tarih göstermektedir ki, birleşme sonrası analizde, bir hedef şirketin hissedarları genellikle en çok, muhtemelen devralanlar tarafından ödenen primlerden yararlanır. Pek çok popüler Hollywood filminin aksine, çoğu birleşme dostane bir şekilde başlar. Köpekbalıkları tarafından düşmanca ele geçirme fikri iyi bir eğlence sağlasa da, şirket içerisindeki kişiler, düşmanca tekliflerin pahalı bir girişim olduğunu ve birçoğunun başarısız olmasının profesyonelce maliyetli olabileceğini biliyor.
Devralma tekliflerinin çoğu dostane bir şekilde başlar.
Pay Alım Teklifi Türleri
Genel olarak dört tür devralma teklifi vardır: Dostça, düşmanca, tersine veya ters takla.
Arkadaş canlısı
Bir dost devralma edinen ve hedef şirketleri hem anlaşma şartlarını müzakere için birlikte çalışırken teklif gerçekleşir. Hedefin B of D’si anlaşmayı onaylayacak ve hissedarlara teklif lehine oy kullanmalarını tavsiye edecek.
İlaç mağazası zinciri CVS, Aetna’yı 69 milyar dolar nakit ve hisse senedi karşılığında satın aldı. Anlaşma Aralık 2017’de açıklandı, her iki şirketin hissedarları tarafından Mart 2018’de onaylandı ve ardından Ekim 2018’de DOJ tarafından onay verildi.
Hasım
Düşmanca bir teklif, hedef şirketin B of D’sinden geçmek yerine, farklı bir yaklaşımı içerir. Alıcı, teklif ile doğrudan hedefin hissedarlarına gidebilir veya hedefin yönetim ekibini değiştirmeye çalışabilir. Dostça bir ele geçirmenin aksine, hedef birleşme ile devam etmek istemez ve yutulmaktan kaçınmak için belirli taktiklere başvurabilir. Bu stratejiler arasında zehir hapları veya altın paraşüt bulunabilir.
Devralan, hedef şirketin kontrolünü ele geçirmek için bir ihale teklifi yayınlayarak, bir vekalet savaşı kullanarak veya açık piyasada yeterli miktarda hisse satın alarak düşmanca teklifi uygulamaya çalışabilir.
Tersine çevirmek
Bir de ters devralma teklifi özel bir şirket halka açık bir şirket satın amaçlamaktadır. Halka açık şirket halihazırda bir borsada işlem yaptığından, bu devralma, özel şirketin ilk halka arzı (IPO) tamamlamak için gerekli evrakları doldurmanın sıkıcı ve karmaşık sürecinden geçmek zorunda kalmadan kote olmasına yardımcı olabilir.
Ters takla
Backflip devralma teklifleri kurumsal dünyada oldukça nadirdir. Bu tür bir teklifte, edinen bir şirket, hedefin bir yan kuruluşu olmaya çalışır. Birleşme tamamlandığında, devralan, genellikle hedefin adını taşıyan birleşik şirketin kontrolünü elinde tutar. Bu tür bir devralma, normalde, özellikle marka tanınırlığı durumlarında, piyasada zor durumda olan satın alana yardımcı olmak için kullanılır.
Devralma Teklifi Örnekleri
İki aşamalı ihale teklifi olarak da bilinen iki aşamalı teklif, satın alan şirketin hissedarlarını hisselerini satmaya ikna etmek için hedefin cari piyasa fiyatının üzerinde ve ötesinde bir prim ödemeye razı olduğunda gerçekleşir. İlk aşamada, edinen hedefin kontrolünü ele geçirir, ancak daha sonra, gelecekteki bir tarihte tamamlanan ikinci aşama aracılığıyla daha fazla hisse için daha düşük bir teklif daha sunar. Bu süreç, devralan şirketin genel devralma maliyetini düşürür.
Devralma teklifine bir başka örnek de “herhangi biri ve tümü” teklifidir. Bu tür bir devralmada, devralan şirket, hedef firmanın tedavüldeki hisselerinden herhangi birini belirli bir fiyattan belirli bir tarihe kadar satın almayı teklif eder. Bu tür bir teklif normalde düşmanca bir devralma yoluyla yapılır. Devralan kişi, herhangi bir teklif vererek, hedefin B of D’si ile çalışmayı atlayabilir ve hisselerini satmak isteyen tüm hissedarlardan hisse satın alabilir.