Yan kuruluş

Published · Updated

İştirak Nedir?

Kurumsal dünyada, bir yan kuruluş, genellikle ana şirket veya holding şirketi olarak anılan başka bir şirkete ait bir  şirkettir.

Ana şirket, bağlı şirkette kontrol sahibi bir paya sahiptir, yani hisselerinin yarısından fazlasına sahip olduğu veya onu kontrol ettiği anlamına gelir. Bir iştirakin% 100 başka bir firmaya ait olduğu durumlarda, iştirak tamamen sahip olunan bir iştirak olarak anılır. Ters üçgen ipoteği tartışırken yan kuruluşlar çok önemli hale geliyor.

Bir Yan Kuruluş Nasıl Çalışır?

Bir ana şirket, ana şirkete, artan vergi avantajları, çeşitlendirilmiş risk veya kazanç, ekipman veya mülk şeklindeki varlıklar gibi belirli sinerjiler sağlamak için bir bağlı ortaklık satın alır veya kurar. Yine de, bağlı ortaklıklar ana şirketlerinden ayrı ve farklı tüzel kişiliklerdir ve bu, yükümlülüklerinin, vergilendirilmelerinin ve yönetişimlerinin bağımsızlığını yansıtır. Ana şirket yabancı bir ülkede bir yan kuruluşa sahipse, bağlı ortaklık, kurulduğu ve faaliyet gösterdiği ülkenin kanunlarına uymalıdır.

Bununla birlikte, ana şirketlerin çoğunluk hissesi göz önüne alındığında, bağlı ortaklıkları üzerinde genellikle önemli etkiye sahiptir. Onlar – varsa diğer bağlı ortaklık hissedarlarıyla birlikte – bir yan kuruluşun yönetim kurulunu seçmek için oy kullanırlar ve bir yan kuruluş ile ana şirketi arasında genellikle bir yönetim kurulu üyesi çakışması olabilir.

Bir yan kuruluştaki bir hissenin satın alınması bir birleşmeden farklıdır: Satın alma genellikle ana şirkete daha küçük bir yatırıma mal olur ve bir şirket birleşme durumunda olduğu gibi bir şirketi bir yan kuruluşa dönüştürmek için hissedar onayı gerekmez. Bağlı ortaklığı satmak için de oy gerekli değildir.

Bir yan kuruluş olarak tayin edilebilmesi için, bir firmanın öz sermayesinin en az% 50’sinin başka bir işletme tarafından kontrol edilmesi gerekir. Payın bundan daha az olması durumunda, firma bir iştirak veya bağlı şirket olarak kabul edilir . Finansal raporlama söz konusu olduğunda, bir iştirak, bir yan kuruluştan farklı muamele görür.

Yan Kuruluş Finansalları

Bir yan kuruluş genellikle bağımsız mali tablolar hazırlar. Tipik olarak, bunlar ana şirkete gönderilir, bu da onları – tüm faaliyetlerinden mali işler yaptığı gibi – bir araya getirecek ve konsolide mali tablolarına taşıyacaktır. Bunun aksine, bir ortak şirketin mali bilgileri ana şirketlerle birleştirilmez. Bunun yerine, ana ortaklık iştirakteki hissesinin değerini bilançosunda bir varlık olarak kaydeder.

Yaygın bir uygulama olduğu ve Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na  (SEC) göre, kamu şirketleri genel olarak çoğunluğa sahip olan tüm firmaları veya yan kuruluşları konsolide etmelidir. Konsolidasyon, tipik olarak, bir ana şirket ve bağlı ortaklarının her biri için ayrı mali bilgiler sağlamaktan daha anlamlı bir muhasebe yöntemi olarak görülür.

Örneğin, eBay, 31 Aralık 2017’de sona eren yıl için konsolide gelir tablosunda 9,6 milyar ABD doları tutarında toplam gelir bildirdi. E-ticaret firması, yıllık raporunda, bireysel yerel ve konsolide bağlı kuruluş StubHub’ın 307 milyon dolarlık gelir elde ettiğini belirtti.

SEC, çoğunluğa sahip olduğu bir yan kuruluşun konsolide edilmemesi durumunda, bir yan kuruluşun iflasa uğradığı durumlarda olduğu gibi, yalnızca nadir durumlarda olduğunu belirtiyor. Bir  konsolide olmayan iştirak  onun ana şirketin ifadeleri yer almayan mali bir kuruluştur. Bu tür firmaların mülkiyeti, tipik olarak bir öz sermaye yatırımı olarak değerlendirilir ve ana şirketin bilançosunda bir varlık olarak gösterilir. Yasal nedenlerden dolayı, konsolide edilmeyen yan kuruluşlar tipik olarak ana firmaların önemli bir hisseye sahip olmadığı şirketlerdir.

Bağlı Ortaklıklara Sağlanan Faydalar ve Dezavantajlar

İştirak yapısının avantajları ve dezavantajları vardır.

Yan kuruluşlar, bir ana şirket için sorunları içerebilir ve sınırlayabilir. Ana şirkete yönelik olası zararlar, bağlı ortaklığın mali kayıplara veya davalara karşı bir tür sorumluluk kalkanı olarak kullanılmasıyla sınırlandırılabilir. Eğlence şirketleri bu nedenle genellikle bireysel filmleri veya TV şovlarını ayrı yan kuruluşlar olarak kurarlar.

Yan kuruluş yapısı ayrıca vergi avantajları da sunabilir: Ebeveynin tüm karı için ödeme yapmak yerine, yalnızca kendi eyaletlerinde veya ülkelerinde vergilere tabi olabilirler.

Bağlı kuruluşlar, farklı organizasyon yapıları, üretim teknikleri ve ürün türleri için deneysel zemin olabilir. Moda endüstrisi şirketleri genellikle, her biri bir yan kuruluş olarak kurulmuş çeşitli markalara veya etiketlere sahiptir. (İlgili okumalar için bkz. ” Bağlı Şirketle Kardeş Şirket Karşılaştırması “)

Artıları

  • Kapsamlı / sınırlı kayıplar
  • Vergi avantajları
  • Kurması ve satması daha kolay
  • Diğer kurumsal bölümler, iştirakler ile sinerji

Eksileri

  • Ekstra yasal, muhasebe işi
  • Daha büyük bürokrasi
  • Karmaşık mali tablolar
  • Bağlı ortaklığın eylemleri, borçları için sorumluluk

Bununla birlikte, yan kuruluşların da bazı dezavantajları vardır. Bir yan kuruluşun mali bilgilerini toplamak ve konsolide etmek, bir ana şirketin muhasebesini daha karmaşık ve karmaşık hale getirir.

Bağlı kuruluşların bir dereceye kadar bağımsız kalması gerektiğinden, ana şirket ile yapılan işlemlerin “emsallerine uygun” olması gerekebilir ve ana, istediği tüm kontrole sahip olmayabilir. Yine de ebeveyn, bağlı kuruluşun suç işlemlerinden veya kurumsal suistimalinden de sorumlu olabilir. Bağlı ortaklığın kredilerini garanti altına alarak mali kayıplara maruz bırakması gerekebilir.

İştiraklerin Gerçek Dünyadan Örneği

Halka açık şirketler, SEC tarafından SK Yönetmeliğinin 601 Maddesi uyarınca önemli bağlı ortaklıkları açıklamalarını zorunlu kılar. Örneğin Warren Buffett’in Berkshire Hathaway Inc. şirketi Dairy Queen, Clayton Homes, Business Wire, GEICO ve Helzberg Diamonds dahil olmak üzere uzun ve çeşitli yan şirketler listesine sahiptir.

Berkshire Hathaway’in birçok farklı firmayı satın alması, Buffett’in sık sık tartışılan, değer biçilmemiş varlıkları satın alma ve onları elinde tutma stratejisini takip ediyor. Buna karşılık, satın alınan iştirakler, daha geniş mali kaynaklara erişim elde ederken, genellikle bağımsız olarak faaliyet göstermeye devam edebilirler. Berkshire’ın 31 Aralık 2018’de sona eren yıla ait yıllık dosyasında yer alan bir sergi, firmanın 270 iştirakten fazlasına sahip olduğunu ortaya koyuyor.

Berkshire Hathaway gibi, Alphabet Inc.’in de birçok yan kuruluşu vardır. Bu ayrı ticari kuruluşların tümü, çeşitlendirme, gelir, kazanç ve araştırma ve geliştirme (Ar-Ge) yoluyla Alphabet’e değer katan benzersiz işlemler gerçekleştirir.

Örneğin, Alphabet’in bir yan kuruluşu olan küçük bir başlangıç ​​olan Sidewalk Labs, Amerika Birleşik Devletleri’ndeki toplu taşıma araçlarını modernize etmeye çalışıyor. Şirket, trafiğin ve yolcuların en çok nerede toplandığını analiz etmek ve tahmin etmek için akıllı telefonlardan, arabalardan ve Wi-Fi bağlantı noktalarından milyonlarca veri noktasını bir araya getiren bir toplu taşıma yönetim sistemi geliştirdi. Sistem, toplu taşıma sisteminin verimli bir şekilde hareket etmesini sağlamak için otobüsler gibi toplu taşıma kaynaklarını bu sıkışık alanlara yeniden yönlendirebilir.

Alphabet için, Sidewalk Labs ona bir gün tüm şirkete yardımcı olabilecek teknoloji geliştiren bir iş birimi sağlıyor. Alphabet’in en büyük ürünlerinden biri Google Maps olduğundan, Sidewalk Labs gibi yan kuruluşlar şirketin genel iş operasyonlarını güçlendirebilir.