Proxy Fight

Proxy Fight Nedir?

Bir vekalet savaşı, bir grup hissedarın güçlerini birleştirmesi ve kurumsal bir oy kazanmak için yeterli hissedar vekil oyu toplamaya çalışması anlamına gelir. Bazen “vekalet savaşı” olarak da anılan bu eylem, esas olarak kurumsal devralmalarda kullanılır.

Kurumsal bir devralma sürecinde –özellikle düşmanca bir devralma dışardan devralanlar, mevcut hissedarları bir şirketin üst yönetiminin bir kısmını (veya tamamını), kuruluşun kontrolünü ele geçirmeyi kolaylaştırmak için ikna etmeye çalışabilir.

Proxy Dövüşleri Nasıl Çalışır?

Hissedarlar, belirli bir yönetim kararından memnun kalmazlarsa bir şirketin yönetim kuruluna itiraz edebilirler. Ancak, yönetim kurulu üyeleri dinlemeyi reddederse, hoşnutsuz hissedarlar, diğer hissedarları, boyun eğmeyen yönetim kurulu üyelerini, hissedarların önerdiği değişiklikleri uygulamaya daha açık adaylarla değiştirmeye yönelik bir kampanyada vekaleten oylarını kullanmalarına ikna etmeye çalışabilirler.

Bu senaryoda, devralan ve hedef şirket, yedek yönetim kurulu üyeleri için hissedarların oylarını etkilemek için genellikle çeşitli talep yöntemlerini kullanır. Hissedarlara, hedef şirket hakkında mali bilgiler ve diğer verileri içeren bir Form DEF 14A – vekil beyanı da denir – gönderilebilir. Vekalet savaşı şirketin satışını içeriyorsa, vekaletname ayrıca önerilen satın almanın daha ayrıntılı bir versiyonunu da içerecektir.

Satın alan şirket, genellikle hissedarların bir listesini derleyen üçüncü taraf bir vekil avukat aracılığıyla hissedarlarla iletişim kurar. Vekil avukat, oy verme konumlarını etkilemeye yönelik başka bir girişimde, her bir paydaşa ayrı ayrı ulaşabilir ve devralanın durumunu açıklayabilir. Hisse senetleri borsa simsarlık firmalarının adlarına kayıtlıysa, vekil avukatlar oy verme konumlarını etkilemek için o firmanın hissedarlarına danışır.

Her iki durumda da, bireysel hissedarlar veya hisse senedi aracı kurumları oylarını, bilgileri bir araya getiren bir hisse senedi transfer acentesi gibi belirlenmiş bir kuruluşa sunar. Çoğu durumda, vekil avukatlar belirsiz oyları inceleyebilir veya bunlara itiraz edebilir ve hissedarların birden çok kez oy kullandığı veya oylarını imzalamayı ihmal ettiği durumları işaretleyebilirler.

Devralan şirket daha sonra sonuçları hissedarlar toplantısından önce hedef şirketin kurumsal sekreterine iletir. Son olarak, olası kurul üyeleri nihai oy sayımına göre onaylanır veya reddedilir.

Özel Hususlar

Bazen hissedarlar, yeni üst düzey yönetim pozisyonları için seçenekleri gözden geçirme konusunda ilgisiz veya ilgisiz olabilir ve bu konulara ilgilerini uyandırmak zor olabilir. Hissedarlar, potansiyel müdürün niteliklerini veya devralmanın altında yatan temel sorunları incelemeden, genellikle kendilerine gönderilen tavsiyelere dalgınlıkla eşlik ederler.

Aynı düzeyde ilgisizlik genellikle satın alma oyları için geçerli olsa da, hedef şirketin zayıf mali sonuçları hissedarları olumsuz etkilerse, özellikle de devralan, şirketi hissedarlar için karlı hale getirme konusunda güçlü fikirlere sahipse, vekâlet kavgası devralanın lehine olabilir. Örneğin, devralan, işletmenin düşük performans gösteren varlıklarının bir kısmını satmayı veya hisse senedi temettülerini artırmayı önerebilir.

Proxy Fight Örneği

Şubat 2008’de Microsoft Corporation, Yahoo’yu hisse başına 31 $ ‘a satın almak için istenmeyen bir teklifte bulundu. Yahoo’daki yönetim kurulu, Microsoft’un teklifinin şirkete değerinin düşük olduğuna inanıyordu ve sonuç olarak yönetim kurulu, Microsoft ve Yahoo yöneticileri arasındaki her türlü müzakereyi durdurdu.

3 Mayıs 2008’de Microsoft teklifini geri çekti ve iki haftadan kısa bir süre sonra milyarder Carl Icahn, Yahoo’nun yönetim kurulunu bir vekil yarışmasıyla değiştirmek için bir girişim başlattı.