Zehir hapı
Zehirli Hap Nedir?
Zehirli hap terimi, hedef bir firma tarafından satın alan bir şirketin potansiyel bir düşmanca ele geçirmeyi önlemek veya caydırmak için kullandığı bir savunma stratejisini ifade eder. Potansiyel hedefler, potansiyel toplayıcıya daha az çekici görünmelerini sağlamak için bu taktiği kullanır. Her zaman bir şirketi savunmanın ilk ve en iyi yolu olmasalar da, zehirli haplar genellikle çok etkilidir.
Temel Çıkarımlar
- Zehirli hap, hedef şirket tarafından düşmanca ele geçirme girişimlerini önlemek veya caydırmak için kullanılan bir savunma taktiğidir.
- Zehirli haplar, mevcut hissedarlara indirimli olarak ek hisse satın alma hakkı vererek yeni, düşman bir partinin sahiplik payını etkili bir şekilde azaltıyor.
- Zehirli haplar genellikle iki şekilde gelir – çevirme ve ters çevirme stratejileri.
Zehir Hapını Anlamak
Devralmalar, bir şirketin diğerini kontrol altına almak için teklifte bulunduğu iş dünyasında oldukça yaygındır. Daha büyük şirketler, yeni bir pazara girmek istiyorlarsa, her iki kuruluşu birleştirerek operasyonel faydalar olduğunda veya devralan rekabeti ortadan kaldırmak istediğinde daha küçük olanları devralma eğilimindedir. Bununla birlikte, devralmalar her zaman uyumlu değildir ve hedef eğlendirmediğinde veya ele geçirilmek istediğinde düşmanca davranır.
Zehirli hap taktiği 1980’lerden beri var ve New York merkezli hukuk firması Wachtell, Lipton, Rosen ve Katz tarafından tasarlandı. İsim, yakalandıklarında düşmanları tarafından sorgulanmamak için geçmişte taşınan zehirli hap casuslarından geliyor. Devralan bir şirketin potansiyel hedefte çoğunluk hissesi satın almasını veya devralmaların çok sık ve yaygın hale geldiği bir dönemde hissedarlarla doğrudan pazarlık yapmasını engellemenin bir yolu olarak tasarlandı.
Bir şirket düşmanca bir devralma hedefi haline geldiğinde, potansiyel edinen için kendisini daha az çekici hale getirmek için zehirli hap stratejisini kullanabilir. Adından da anlaşılacağı gibi, zehirli hap, yutması veya kabul etmesi zor olan bir şeye benzer. İstenmeyen bir devralmayı hedefleyen bir şirket, hisselerini satın alan firma veya bireye elverişsiz hale getirmek için zehirli bir hap kullanabilir. Zehirli haplar ayrıca satın alma maliyetini önemli ölçüde artırır ve bu tür girişimleri tamamen caydırmak için büyük caydırıcılar yaratır.
Mekanizma, azınlık hissedarları korur ve şirket yönetiminin kontrolünün değişmesini önler. Bir zehirli hap uygulamak, her zaman şirketin edinilmek istemediğini göstermeyebilir. Zaman zaman, satın alma için daha yüksek bir değerleme veya daha uygun şartlar elde etmek için kanunlaştırılabilir.
Bir şirketin gerçek sahipleri olan hissedarlar, devralma lehinde oy çokluğu ile oy kullanabildikleri için, hedef şirket yönetimi, devralma girişimlerini engellemek için özel olarak hazırlanmış belirli koşullara sahip özel olarak tasarlanmış bir hissedar hakları planı olan zehirli bir hap dağıtır.
Zehirli hapların üç büyük potansiyel dezavantajı vardır:
- Hisse senedi değerleri seyreldi, bu nedenle hissedarlar sadece eşit tutmak için genellikle yeni hisseler satın almak zorunda kalır.
- Kurumsal yatırımcılar, agresif savunmaları olan şirketlere yatırım yapmaktan caydırılır.
- Etkisiz yöneticiler zehirli haplarla yerinde kalabilir. Durum böyle olmasaydı, dış girişim kapitalistleri daha iyi yönetim kadrosuyla firmayı satın alabilir ve değerini artırabilirdi.
Zehirli haplar resmi olarak hissedar hakları planları olarak bilinir
Zehirli Hap Türleri
İki tür zehirli hap stratejisi vardır – ters çevirme ve ters çevirme. İki türden, çevirmeli çeşitlilik daha yaygın olarak takip edilir.
Flip-in Zehirli Hap
Bir Flip-zehirli hap stratejisi indirimli ek hisse satın almak, iktisap eden haricinde hissedarların izin gerektirir. Ek hisse satın almak, hissedarlara anlık karlar sağlasa da, uygulama, devralan şirket tarafından halihazırda satın alınmış olan sınırlı sayıda hissenin değerini sulandırmaktadır. Bu satın alma hakkı hissedarlara devralma tamamlanmadan verilir ve genellikle devralan hedef şirketin hisselerinin belirli bir eşik yüzdesini biriktirdiğinde tetiklenir.
İşte bir örnek. Diyelim ki, devralan hedef şirketin hisselerinin% 30’unu satın aldığında, bir zehirli hap planının tetiklendiğini varsayalım. Tetiklendikten sonra, her hissedar – devralan hariç – indirimli bir oranla yeni hisseler satın alma hakkına sahiptir. Ek hisse satın alan hissedarların sayısı arttıkça, satın alan şirketin menfaati o kadar seyrelmiş hale gelir. Bu, teklifin maliyetini çok daha yüksek hale getirir.
Yeni hisseler piyasaya girdikçe, devralan tarafından sahip olunan hisselerin değeri azalır, böylece devralma teşebbüsü daha pahalı ve daha zor hale gelir. Teklif veren, böyle bir planın etkinleştirilebileceğinin farkındaysa, devralma peşinde koşmamaya meyilli olabilir. Bir çevirmenin bu tür hükümleri genellikle bir şirketin tüzüğünde veya sözleşmesinde kamuya açık olarak bulunur ve bunların bir devralma savunması olarak potansiyel kullanımlarını gösterir.
Flip-Over Zehir Hapı
Ters çevrilen bir zehir hapı stratejisi, hedef şirketin hissedarlarının, düşmanca devralma girişimi başarılı olursa, satın alan şirketin hisselerini büyük ölçüde indirimli bir fiyattan satın almalarına izin verir. Örneğin, bir hedef şirketin hissedarı böylece, iki-için-bir oranda kendi devralana ait hisse senedi almak hakkını kazanabilir seyrelterek eşitlik elde şirkette. Devralan, edinim sonrası değerde bir seyrelme algılarsa, bu tür satın alımlara devam etmekten kaçınabilir.
Zehirli Hap Örnekleri
Temmuz 2018’de, restoran zinciri Papa John’s (PZZA )yönetim kurulu,devredilen kurucu John Schnatter’ın şirketin kontrolünü ele geçirmesini önlemek için zehirli hapı kullanmaya karar verdi.Şirket hisselerinin% 30’una sahip olan Schnatter, şirketin en büyük hissedarı oldu.
Schnatter’in olası herhangi bir devralma girişimini iptal etmek için, şirketin yönetim kurulu bir Zehirli hap hükmü olan Sınırlı Süreli Hissedar Hakları planını benimsedi. Kurt-paketi hükmü olarak adlandırılan bu, yönetim kurulu onayı olmadan şirketin hisselerinin belirli bir yüzdesinden fazlasını toplamaya çalışan herkesin hisse fiyatını ikiye katladı.
New York Times, Schnatter ve iştiraklerinin şirketteki birleşik hisselerini% 31’e çıkarması veya herhangi birininyönetim kurulunun onayı olmadanbildirdi.
Schnatter dışlanan bu yana temettü dağıtım, taktik etkili bir şirketin bir düşmanca devralma çirkin yaptı: Potansiyel edinen iki kez ödemek zorunda kalacak değeri şirketin adi hisse hisse başına. Hisse senetlerini piyasa fiyatından satın alarak kurduğu şirketi devralmaya çalışmasını engelledi.
2012 yılında Netflix ( varlıkların % 50’sinden fazlasının devredilmesiyle, mevcut hissedarların bir fiyatına iki hisse satın almasına izin vermesini öngörüyordu.
Sıkça Sorulan Sorular
Zehirli Haplar Neden Kullanılır?
Bir şirket düşmanca bir devralmanın hedefi haline geldiğinde, potansiyel edinen için kendisini daha az çekici hale getirmek için zehirli hap stratejisini kullanabilir. Bu taktik, hisselerini satın alan firma veya birey için elverişsiz hale getirir veya kabul etmesini zorlaştırır. Zehirli haplar ayrıca satın alma maliyetini önemli ölçüde artırır ve bu tür girişimleri tamamen caydırmak için büyük caydırıcılar yaratır. Mekanizma, azınlık hissedarları korur ve şirket yönetiminin kontrolünün değişmesini önler.
Zehirli Hapların Dezavantajları Nelerdir?
Zehirli hapların üç büyük potansiyel dezavantajı vardır. Hisse senedi değerleri seyreldi, bu nedenle hissedarlar sadece eşit tutmak için genellikle yeni hisseler satın almak zorunda kalır. Kurumsal yatırımcılar, agresif savunmaları olan şirketlere yatırım yapmaktan caydırılır. Etkisiz yöneticiler zehirli haplarla yerinde kalabilir. Durum böyle olmasaydı, dış girişim kapitalistleri firmayı satın alabilir ve daha iyi yönetim kadrosuyla değerini artırabilirdi.
Flip-In Zehirli Hap nedir?
Çevrilen zehirli hap stratejisi, satın alan dışındaki hissedarların indirimli ek hisseler satın almasına izin vermeyi içerir. Ek hisse satın almak, hissedarlara anında kar sağlasa da, uygulama, devralan şirket tarafından halihazırda satın alınmış olan sınırlı sayıda hissenin değerini sulandırmaktadır. Bu satın alma hakkı hissedarlara devralma tamamlanmadan verilir ve genellikle devralan hedef şirketin hisselerinin belirli bir eşik yüzdesini biriktirdiğinde tetiklenir.
Flip-Over Zehir Hapı nedir?
Ters çevrilen bir zehir hapı stratejisi, hedef şirketin hissedarlarının, düşmanca devralma girişimi başarılı olursa, satın alan şirketin hisselerini büyük ölçüde indirimli bir fiyattan satın almasına olanak tanır. Örneğin, bir hedef şirket hissedarı devralanın hissesini bire bir oranında satın alma hakkını elde edebilir ve böylece devralan şirketteki öz sermayeyi sulandırabilir. Devralan, edinim sonrası değerde bir seyrelme algılarsa, bu tür satın almalara devam etmekten kaçınabilir.