Düşmanca devralma
Düşmanca Devralma Nedir?
Düşmanca bir devralma, bir şirketin (hedef şirket olarak adlandırılır) bir başkası (devralan olarak adlandırılır) tarafından satın alınmasıdır ve bu, doğrudan şirketin hissedarlarına gidilerek veya devralmayı onaylatmak için yönetimi değiştirmek için mücadele ederek gerçekleştirilir. Düşmanca bir devralma, bir ihale teklifi veya bir vekalet savaşı yoluyla gerçekleştirilebilir.
Temel Çıkarımlar
- Düşmanca bir devralma, devralan bir şirketin, hedef şirket yönetiminin isteklerine karşı bir hedef şirketi devralmaya çalışmasıdır.
- Satın alan bir şirket, doğrudan hedef şirketin hissedarlarına giderek veya yönetimini değiştirmek için mücadele ederek düşmanca bir devralma elde edebilir.
- İhale teklifi ve vekalet savaşı, düşmanca bir devralma elde etmenin iki yöntemidir.
- Hedef şirketler, düşmanca ele geçirmeleri engellemek için zehir hapı veya altın paraşüt gibi belirli savunmaları kullanabilir.
Düşmanca Ele Geçirmeyi Anlamak
Düşmanca bir devralmanın temel özelliği, hedef şirket yönetiminin anlaşmanın yapılmasını istememesidir. Düşmanca bir devralma teklifi, bir kuruluş, hedef şirketin yönetim kurulunun onayı veya işbirliği olmadan bir firmanın kontrolünü ele geçirmeye çalıştığında ortaya çıkar. Hedef şirketin yönetim kurulu onayı yerine, devralacak işletme daha sonra bir ihale teklifi verebilir, bir vekalet savaşı başlatabilir veya açık piyasada gerekli şirket hisselerini satın almaya çalışabilir. İstenmeyen devralmayı caydırmak için, hedef şirket yönetimi önleyici savunmalara sahip olabilir veya karşılık vermek için reaktif savunmalar kullanabilir.
Devralma tarafında düşmanca bir devralmaya neden olan faktörler, bir şirketin önemli ölçüde küçümsenmiş olabileceğine inanmak veya bir şirketin markasına, işlemlerine, teknolojisine veya sektör dayanağına erişmek istemek gibi diğer herhangi bir devralma ile aynı zamana denk gelir. Düşmanca devralmalar, bir şirketin faaliyetlerinde değişiklik yapmak isteyen aktivist yatırımcıların stratejik hamleleri olabilir.
Bir şirket, bir yatırımcı veya bir grup yatırımcı, başka bir şirketin hisselerinimevcut piyasa değerinin üzerinde bir primle satın almak için ihale teklifinde bulunduğunda, yönetim kurulu teklifi reddedebilir. Satın alan şirket, bu teklifi doğrudan hissedarlara götürebilir ve bu teklif, piyasa değeri için yeterli primde ise veya mevcut yönetimden memnun değilse, kabul etmeyi seçebilir. Hisselerin satışı, yalnızca yeterli sayıda hissedar, genellikle çoğunluk, teklifi kabul ederse gerçekleşir. Williams Yasası 1968 ihale tekliflerini düzenler ve tüm nakit ihale tekliflerinin açıklanmasını gerektirmektedir.
Bir vekalet mücadelesinde, karşıt hissedar grupları, diğer hissedarları, hisselerinin vekaleten oylarını kullanmalarına izin vermeye ikna eder. Düşmanca bir devralma teklifi veren bir şirket yeteri kadar vekil alırsa, teklifi kabul etmek için bunları oy kullanmak için kullanabilir.
Düşmanca Devralmaya Karşı Savunma
Düşmanca devralmalardan korunmak için bir şirket, daha az oy hakkına sahip bir hisse senedinin daha yüksek bir temettü ödediği farklı oy haklarına (DVR) sahip hisse senetleri oluşturabilir. Bu, daha düşük oy gücüne sahip hisseleri cazip bir yatırım haline getirirken, yönetimin daha fazla oy gücüne sahip yeterince büyük bir hisseye sahip olması durumunda, düşmanca bir devralma için gereken oyları oluşturmayı zorlaştırır. Diğer bir savunma, çalışanların şirkette önemli bir paya sahip olduğu vergi nitelikli bir plan olan bir çalışan hisse sahipliği programı (ESOP) oluşturmaktır. Çalışanların yönetimle oy kullanma olasılığı daha yüksektir, bu yüzden bu başarılı bir savunma olabilir. Bir taç mücevher savunmasında, şirketin iç tüzüğünün bir hükmü, düşmanca bir devralma söz konusu olduğunda en değerli varlıkların satışını gerektirir ve bu nedenle, bir devralma fırsatı olarak daha az çekici hale getirir.
Resmi olarak hisse senedi seçenekleri dahil olmak üzere bir dizi savunmayı kapsayacak şekilde geniş olarak kullanılır.
Bazen bir şirketin yönetimi, zehirli hap, taç mücevher savunması, altın paraşüt veya Pac-Man savunması gibi çeşitli tartışmalı stratejiler kullanarak istenmeyen düşmanca ele geçirmelere karşı savunma yapabilir. Bir insan zehiri hapı, düşmanca bir ele geçirme durumunda kilit personelin istifasını sağlarken, Pac-Man savunması, hedef şirketin devralma girişiminde bulunan şirketten agresif bir şekilde hisse satın almasını sağlar.
Düşmanca Devralma Örnekleri
Birdüşmanca devralma zor ve uzun bir süreç olabilir ve girişimleri çoğu başarısız sonunda.Örneğin, 2011’de milyarder aktivist yatırımcı Carl Icahn, her birini reddeden ve savunmasında yeni bir hissedar hakları planı getiren ev eşyaları devi Clorox’u satın almak için üç ayrı teklif girişiminde bulundu. Clorox yönetim kurulu, Icahn’ın vekaletle mücadele çabalarını bile bir kenara bıraktı ve girişim, nihayetinde devralma olmaksızın birkaç ay içinde sona erdi.
Başarılı bir düşmanca devralmanın bir örneği, ilaç şirketi Sanofi-Aventis’in ( koşullu değer haklarına eklendi ve Genzyme’i satın aldı.
Sıkça Sorulan Sorular
Düşmanca Devralma Nasıl Yapılır?
Düşmanca bir devralma teklifi, bir kuruluşun halka açık bir şirketin kontrolünü, hedef şirketin yönetim kurulunun onayı veya işbirliği olmadan elde etmeye çalışması durumunda ortaya çıkar. Müstakbel alıcı, kontrolü ele geçirmek için üç seçeneğe sahiptir. Birincisi, hissedarların çoğunluğunun kabul etmesini gerektiren bir ihale teklifi, ikincisi amacı ‘işbirliği yapmayan’ yönetim kurulu üyelerinden yeteri kadarını değiştirmek olan bir vekalet savaşı ve üçüncüsü de gerekli şirket hisselerini satın almaktır. Açık market.
Yönetim Düşmanca Devralmayı Nasıl Önleyebilir?
Düşmanca devralmalardan korunmak için, bir şirket, daha az oy hakkına sahip bir hisse senedinin daha yüksek bir temettü ödediği farklı oy haklarına (DVR) sahip hisse senetleri oluşturabilir. Bu, bu düşük oy gücü paylarını çekici bir yatırım haline getirerek, düşmanca bir devralma için gereken oyları oluşturmayı, özellikle de yönetimin yeterince büyük bir kısmına sahipse, daha zor hale getirir. Diğer bir savunma, çalışanların şirkette önemli bir paya sahip olduğu vergi nitelikli bir plan olan bir çalışan hisse sahipliği programı (ESOP) oluşturmaktır. Çalışanların yönetimde oy kullanma olasılığı daha yüksektir, bu yüzden bu başarılı bir savunma olabilir.
Zehirli Hap Nedir?
Resmi olarak hissedar hakları planı olarak bilinen zehirli hap, düşmanca bir devralmaya karşı ortak bir savunmadır. İki tür zehirli hap savunması vardır – ‘içeri çevirme’ ve ‘ters çevirme’. Flip-in daha yaygındır ve mevcut hissedarlara, bir hissedarın (devralan) hedef şirketin hisselerinin belirli bir eşik yüzdesini biriktirmesi durumunda, yeni çıkarılan hisse senetlerini indirimli olarak satın alma hakkı sağlar. Bu, devralan şirketin mülkiyet çıkarında bir seyrelme ile sonuçlanır. Devralan, indirimden hariç tutulur. Bir ‘ters çevirme’ zehirli hap stratejisi, hedef şirketin hissedarlarının, eğer düşmanca devralma girişimi başarılı olursa, devralan şirketin hisselerini son derece indirimli bir fiyattan satın almalarına izin verir ve böylece devralan şirketteki özsermayeyi sulandırır.
Düşmanca Devralmaya Karşı Diğer Savunmalar Nelerdir?
İstenmeyen düşmanca ele geçirmelere karşı savunmak için diğer stratejiler arasında taç mücevher savunması, altın paraşüt ve Pac-Man savunması bulunur. Bir taç mücevher savunmasında, şirketin iç tüzüğünün bir hükmü, düşmanca bir devralma söz konusu olduğunda en değerli varlıkların satışını gerektirir ve bu nedenle, satın alan için daha az arzu edilir hale gelir. Altın paraşütler, üst düzey yöneticilere verilen ve bir devralma durumunda, ilgili maliyetler nedeniyle satın alanın cesaretini kırabilecek önemli faydalardan oluşur. Bir Pac-Man savunması, hedef şirketin tabloları çevirmesini ve devralanın şirketinden agresif bir şekilde hisse satın almasını içerir.