Devralma Karşıtı Önlem
Devralma Karşıtı Önlem Nedir?
Devralmayı önleme önlemi, bir firma yönetimi tarafından başka bir firma veya yatırımcılar grubu tarafından istenmeyen devralmaları önlemek veya caydırmak için sürekli veya ara sıra gerçekleştirilen herhangi bir eylemdir. Bir devralma şirketinin girişimleri, hedef şirket tarafından istenmediğinden, genellikle düşmanca bir devralma olarak bilinir ve bu nedenle, hedef şirketin devralmanın gerçekleşmesini önlemek için savunma önlemleri alması gerekir.
Temel Çıkarımlar
- Devralmayı önleme tedbiri, bir şirketin başka bir şirket tarafından satın alınmasını önlemek için yaptığı herhangi bir eylemdir.
- Satın alan şirketler rekabeti azaltmak, pazar payını artırmak veya daha karlı hale getirmek için daha iyi işletmek için bir şirket satın almak isteyebilir.
- Devralma karşıtı önlemler, iş planının bir parçası olarak sürekli olabilir veya ara sıra olabilir ve yalnızca bir şirket satın alınabileceğine inandığında ortaya çıkabilir.
- Bir şirketi devralmak için, devralan, tedavüldeki hisselerin çoğunluk yüzdesini satın alarak oy kontrolünü elde etmeye çalışır.
- Yaygın ele geçirme karşıtı önlemler arasında Pac-Man Savunması, Makarna Savunması ve zehirli hap yer alır.
- Devralma karşıtı önlemler, hisse senedini daha az çekici, daha pahalı hale getirmeyi veya bir devralmayı onaylamak için oyları zorlamayı başka şekilde zorlaştırmayı amaçlar.
Devralma Karşıtı Önlemi Anlamak
Şirketler genellikle başka şirketleri satın almakla ilgilenir. Bir şirketin bunu yapmak istemesinin birçok nedeni vardır.
Bu nedenler, yönetimin, her iki şirketin birleşiminin, her iki şirketi de bağımsız olduklarından daha güçlü hale getirecek sinerji yaratacağına inanmasını içerebilir. Yönetim ayrıca, bir pazarın başka bir alanına erişmek veya mevcut pazar paylarını artırmak için başka bir şirket satın almak isteyebilir. Ayrıca şirketin kötü yönetildiğine ve onu daha iyi yöneterek daha karlı hale getirebileceklerine inanabilirler. Bazen bir şirket sadece rekabetten kurtulmayı tercih eder.
Devralan şirketler genellikle hisselerinin çoğunluğunu elinde bulundurana ve dolayısıyla kontrolü ele geçirene kadar hedef şirketin hisselerinden büyük miktarlarda satın almaya çalışır.
Bir satın almanın hedefi olan şirketler, bir satın almanın faydalı olacağına inanarak kabul edebilir veya bu yolda ilerlemek istemeyebilirler. Bir hedef şirketin yönetimi, özellikle konsolidasyonun arttığı sektörlerde şirketin bağımsızlığını korumak isteyebilir. Dahası, yönetim, potansiyel devralanların düşmanca bir devralmada şirkete gerektiği gibi değer vereceğine inanmayabilir. Tüm bu durumlarda, satın almanın gerçekleşmesini önlemek zorunda kalacaklardı.
Devralmayı önleme tedbirleri, bir şirketin iş planının sürekli bir parçası olabilir veya bir şirket bunun bir hedef haline geldiğine inandığında uygulanabilir. Bir hisse senedini daha az çekici, daha pahalı yapmak ve misilleme niteliğinde bir yanıt uygulamak, bir şirketin uygulayabileceği devralma karşıtı önlemlerden sadece birkaçıdır.
Yaygın Devralma Karşıtı Önlemler
Şirketlerin devralmaları önlemek için birçok farklı seçeneği vardır. Sürekli hükümler, kurumsal sözleşmede ve imtiyazlı hisse senedine katılma konularında şartlar koymayı içerir. Düzensiz önlemler arasında, satın alma girişiminde bulunan şirkete yönelik misilleme amaçlı bir devralma teklifi çağrısında bulunan sözde Pac-Man Savunması ve satın alınması gereken çok sayıda tahvilin ihraç edilmesini içeren sözde Macaroni Savunması bulunmaktadır. Şirketin devralınması durumunda fahiş bir prim. Diğer birçok ortak ele geçirme karşıtı önlem vardır.
Zehir hapı
En popüler devralma karşıtı önlemlerden biri, hissedar hakları olarak da bilinen zehirli hapdır. Zehirli hap, satın alan şirket dışındaki hissedarların piyasa fiyatının altında ek hisse satın almasına izin verir. Bu, devralan şirketin halihazırda sahip olduğu hisselerin değerini azaltarak satın almayı daha pahalı hale getirir.
Ek hisse satın alma hakları genellikle hisseler ihraç edildiğinde şirket belgelerinde belirtilir ve bu da herhangi bir şirketi baştan devralmaktan caydırır. Bir devralma takip edilirse, bir satın alan, ödenmemiş hisselerin belirli bir yüzdesine sahip olduğunda bir zehirli hap tetiklenebilir.
Şirketteki hissedarların, bu hissedarların hisselerini sulandırmak için şirketteki hissedarların hisse senetlerini indirimli olarak satın almalarına izin vermek ve böylece devralma girişimini daha az çekici hale getirmek için bir zehirli hap da yapılandırılabilir.
Adil Fiyat Değişikliği
Devralma girişimlerini caydırmak için uygulanabilecek diğer araçlar, şirketin tüzüğüne adil bir fiyat değişikliği getirilmesini içerebilir. Bu, herhangi bir alıcının iç tüzüğün makul bir fiyat olarak belirlediği fiyatı ödemesini gerektirir. Bu, şirketin hisselerinin geçmiş fiyatlarından türetilebilir ve bu fiyatta tüm hissedarlara gerekli bir ödemeyi içerebilir. Böyle bir değişiklik, düşmanca bir devralmayı alıcı için çok pahalı hale getirmenin başka bir yoludur.
Prosedürel Yaklaşım
Devralma karşıtı önlemlerin uygulamaya konmasına yönelik prosedürel yaklaşımlar da vardır. Bu, yönetim kurulu üyeleri arasında kademeli seçimlerin yapılmasını içerebilir. Bu taktik, teklif verenin kendi seçtikleri yöneticileri devralmayı savunmak üzere kurula seçtirmesini daha zor hale getirme eğilimindedir. Aynı şekilde, şirket herhangi bir anlaşmayı onaylamak için gereken hissedar oylarının sayısını artırmayı seçebilir ve bu da herhangi bir devralma çabasını daha da karmaşık hale getirir.
Bu tür engelleri ortaya koyarak, devralma önleme tedbirleri, bir şirketin mevcut liderliğine, kontrollerini düşmanca tekliflere karşı korumak için bir yol sağlayabilir.