Kamu Sermayesine Özel Yatırım (PIPE)

Kamu Sermayesinde Özel Yatırım (PIPE) Nedir?

Kamu özsermayesine özel yatırım (PIPE), hisse  başına cari piyasa değerinin (CMV) altında bir fiyattan halka açık hisse senetlerinin satın alınmasıdır. Bu satın alma yöntemi, yatırım firmaları, yatırım fonları ve diğer büyük, akredite yatırımcıların bir uygulamasıdır. Geleneksel bir PIPE, yatırımcıya adi veya imtiyazlı hisse senetlerinin belirli bir fiyat üzerinden ihraç edildiği, yapılandırılmış bir PIPE ise dönüştürülebilir borcun ortak veya imtiyazlı hisselerini ihraç ettiği bir borudur.

Bir PIPE’nin amacı, hisse senedini ihraç edenin halka açık şirket için sermaye arttırmasıdır. Bu finansman tekniği, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) ile ilgili daha az düzenleme sorunu nedeniyle ikincil tekliflerden daha verimlidir.

Kamu Sermayesinde Özel Yatırım Nasıl Çalışır?

Halka açık bir şirket, günlük operasyonları, genişlemeleri veya satın almaları finanse etmek için işletme sermayesi için fon temin ederken bir PIPE kullanabilir. Şirket yeni hisse senetleri oluşturabilir veya arzından bir kısmını kullanabilir, ancak hisse senetleri hiçbir zaman bir borsada satışa çıkmaz.

Bunun yerine, bu büyük yatırımcılar şirketin hisselerini özel bir yerleşimde satın alır ve ihraççı, SEC’e bir yeniden satış tescil beyanı sunar.

İhraç eden işletme, tipik olarak, ikincil bir hisse senedi arzında olduğu gibi, birkaç ay veya daha uzun bir süre beklemek yerine, fonunu – yani yatırımcıların hisseler için parasını – iki ila üç hafta içinde alır. Yeni hisselerin SEC’e tescili, genellikle dosyalama tarihinden itibaren bir ay içinde yürürlüğe girer.

PIPE Alıcıları İçin Özel Hususlar

PIPE yatırımcıları, PIPE haberleri çıktıktan sonra hisse fiyatının düşmesine karşı koruma amacıyla piyasa fiyatının altında hisse satın alabilirler. İndirim, hisselerdeki belirli bir likidite eksikliğinin telafisi olarak da hareket eder, bu da hisselerin satışında veya nakde dönüştürülmesinde gecikmeler olabileceği anlamına gelir.

Bu teklif bir PIPE olduğundan, alıcılar şirket yeniden satış tescil beyanını SEC’e sunana kadar hisselerini satamazlar. Ancak, bir ihraççı, mevcut hissedarlarının önceden onayını almadan genellikle mevcut hisselerinin% 20’sinden fazlasını indirimli olarak satamaz.

Geleneksel bir PIPE anlaşması, yatırımcıların, önceden belirlenmiş bir fiyat veya döviz kuru üzerinden adi hisse senetlerine dönüştürülebilen adi hisse senedi veya tercih edilen hisse senedi satın almasına olanak tanır. İşletme bir başkasıyla birleştirilirse veya yakında satılırsa, yatırımcılar temettü veya diğer ödemeler alabilirler. Temettüler, şirketlerden hissedarlarına veya yatırımcılarına yapılan nakit veya hisse ödemeleridir. Bu faydalar nedeniyle, geleneksel PIPE’ler tipik olarak hisse senedinin piyasa değerinde veya yakınında fiyatlandırılır.

Yapılandırılmış bir BORU ile, tercih edilen hisse senedi veya adi hisse senedine dönüştürülebilir borç senetleri satılır. Menkul kıymetler bir sıfırlama maddesi içeriyorsa, yeni yatırımcılar aşağı yönlü risklerden korunur, ancak mevcut hissedarlar hisse değerlerinde daha büyük seyrelme riskine maruz kalır. Bu nedenle, yapılandırılmış bir PIPE işlemi önceden hissedar onayı gerektirebilir.

PIPE’lerin Avantaj ve Dezavantajları

Kamu sermayesine yapılan özel yatırım, ihraççılar için çeşitli avantajlar sağlar. Genellikle uzun vadede bilgili yatırımcılara büyük miktarlarda hisse satılır ve şirketin ihtiyaç duyduğu finansmanı güvence altına alması sağlanır. PIPE’ler, kamu şirketleri için özellikle avantajlı olabilir.

PIPE hisselerinin SEC’e önceden tescil edilmesi veya halka açık hisse arzları için tüm genel federal kayıt gereksinimlerini karşılaması gerekmediğinden, işlemler daha az idari gereksinimle daha verimli bir şekilde ilerler.

Bununla birlikte, olumsuz yönde, yatırımcılar hisse senetlerini kısa bir süre içinde satarak piyasa fiyatını düşürebilirler. Piyasa fiyatı belirli bir eşiğin altına düşerse, şirketin önemli ölçüde düşük bir fiyattan ek hisse senedi ihraç etmesi gerekebilir. Bu yeni hisse ihracı, hissedarların yatırımlarının değerini azaltarak hisse senedi fiyatının düşmesine neden olabilir.

Açığa satış yapanlar, hisselerini defalarca satarak ve hisse fiyatını düşürerek bu durumdan faydalanabilirler, bu da potansiyel olarak PIPE yatırımcılarının şirketin çoğunluk hissesine sahip olmasına neden olur. Altında telafi edici hisse senedi ihraç edilmeyen bir minimum hisse fiyatı belirlemek bu sorunu önleyebilir.

Artıları

• Hızlı sermaye fonu kaynağı
• Daha az evrak ve dosyalama gereksinimleri
• Daha düşük işlem maliyetleri
• İndirimli hisse fiyatları (yatırımcılar için)

Eksileri

• Seyreltilmiş hisse değeri (mevcut hissedarlar için)
• Alıcılar akredite yatırımcılarla sınırlıdır
• İndirimli hisse fiyatı (şirket için daha az sermaye)
• Hissedar onayı için potansiyel ihtiyaç

Bir PIPE’nin Gerçek Dünyadan Örneği

Şubat 2018’de Yum! Taco Bell ve KFC’nin sahibi Brands (YUM), bir PIPE aracılığıyla 200 milyon dolarlık paket servis şirketi GrubHub’ın hissesini satın aldığını duyurdu. Bu durumda, Yum! PIPE’yi, restoranlarındaki satışları toplama ve teslimat yoluyla artırmak için iki şirket arasında daha güçlü bir ortaklık kurmaya yöneltti.

Eklenen likidite, GrubHub’ın ABD teslimat ağını büyütmesine ve her iki şirketin müşterileri için daha sorunsuz bir sipariş deneyimi yaratmasına izin verdi. GrubHub ayrıca yönetim kurulunu 9’dan 10’a çıkardı ve Yum!