Makarna Savunması
Makarna Savunması Nedir?
Makarna savunması, bir şirketin istenmeyen bir satın almayı veya düşmanca bir devralmayı önlemek için benimseyebileceği birçok yaklaşımdan biridir . Makarna savunmasında, hedef şirket, devralınırsa yüksek fiyattan itfa edilmesi şartıyla çok sayıda tahvil ihraç eder.
Temel Çıkarımlar
- Makarna savunması, devralma durumunda yüksek fiyattan itfa edilmesi gereken çok sayıda tahvil ihraç ederek, istenmeyen bir edinimi engeller.
- Bu, eğer düşman teklif sahibi şirketi satın almayı başarırsa, yatırımcılar tarafından sağlanan kredileri değerinden çok daha fazlasını geri ödemek zorunda kalacağı anlamına gelir.
- Çoğu devralma karşıtı önlem gibi, istenmeyen bir devralmayı önlemenin bir bedeli vardır.
Makarna Savunmasını Anlamak
Bir şirket başka bir şirketin kontrolünü devralmak istediğinde, genellikle yönetim kuruluna (B of D) dostane bir yaklaşım sergileyerek başlar . Seçeneklerini tarttıktan sonra hedef, belki de teklifin çok düşük olduğuna inandığı için veya başka nedenlerle saygılı bir şekilde düşebilir.
Bu aşamada, potansiyel alıcı ya çekip gidebilir ya da kavga edebilir. Yönetimin direnişine saygı duymak yerine, teklifini hissedarlara bir ihale teklifi yoluyla sunarak onu atlamaya çalışabilir.
Devralma ilerlemelerinin düşmanca veya düşmanca bir hal alması durumunda, hedef şirketin yönetim kurulu, potansiyel alıcı için hayatı zorlaştıracak ve ilerlemelerini engelleyecek çeşitli araçlara sahiptir. Bu seçeneklerden biri makarna savunmasıdır.
Hedef şirket, şirketin devralınması durumunda zorunlu olarak daha yüksek bir itfa değeriyle geri ödenmesi gereken büyük miktarda şirket tahvili çıkarır. Diğer bir deyişle, düşman teklif veren şirketi satın almayı başarırsa, yatırımcıların önceki rejime ödünç verdikleri parayı ve biraz daha fazlasını geri ödemek zorunda kalacak ve bu da genel satın alma fiyatını etkin bir şekilde artıracaktır.
Bu devralma karşıtı savunma stratejisi bu şekilde adlandırılır, çünkü bir teklif sahibi şirketi satın almaya çalışırsa, tahvillerin itfa fiyatı bir tencerede kaynar su içinde makarna gibi genişler.
Makarna Savunması Örneği
XYZ Şirketi, ABC Şirketinin onu devralmasını engellemekte bazı zorluklar yaşıyor. Yönetim, ABC’nin uygun olmadığından ve çok sayıda personeli işten çıkarmayı planladığından korktuğu için ilk teklifi reddetti, ancak ABC pes etmeyi reddediyor ve çoğu XYZ’nin hissedarlarından bazılarından destek alabildi. sunulan önemli prim fiyatının cazibesine kapıldı.
Yanıt olarak ve danışmanlarına danıştıktan sonra XYZ, makarna savunmasını tercih ediyor. Şirket tahvilleri, devralma durumunda nominal değerinin % 200’ü oranında paraya çevrilmesi veya erken ödenmesi şartıyla 250 milyon $ ‘lık bir artış sağlamak üzere ihraç edilir. Bunun anlamı şudur: ABC, XYZ’yi satın almayı başarırsa, aniden 500 milyon dolarlık bir faturayı ödemek zorunda kalacak.
Makarna Savunmasının Eleştirisi
Bu tür koşullara bağlı tahviller, bir akıncıyı hedef şirketi satın almaktan alıkoymak için yeterli olabilir. Ancak, diğer ele geçirme karşıtı önlemlerin çoğu gibi, istenmeyen avcılardan özgürlüğün güvence altına alınmasının da bir bedeli vardır.
Bu stratejinin en bariz dezavantajı, şirketin bir noktada hala tahvilin anaparasını geri ödemesi gerekecek ve o zamana kadar ona bağlı periyodik faiz ödemelerini çatallaşmak zorunda kalacak olmasıdır. Şirket çok fazla borca batırılırsa, bu yükümlülükleri yerine getirmekte güçlük çekebilir ve yıllarca mali açıdan sakat kalabilir.
Özel Hususlar
Makarna savunması, bir şirketin kullanmayı seçebileceği çeşitli devralma karşıtı savunmalardan sadece biridir. Diğer yöntemler arasında yeniden sermayelendirme, altın paraşüt, yeşil posta ve zehirli hap sayılabilir.