Düşmanca Devralma Teklifi
Düşmanca Devralma Teklifi Nedir?
Düşmanca bir devralma teklifi, hedef şirketin yönetim kurulunun onayı veya işbirliği olmaksızın halka açık bir şirkette hakim bir pay satın alma girişimidir. Yönetim kurulu potansiyel bir alıcıdan gelen bir teklifi reddederse, potansiyel alıcı için üç olası eylem yolu vardır: bir ihale teklifi yapmak, bir vekalet savaşı başlatmak veya açık piyasada şirket hisselerini satın almak.
- İhale teklifi, hissedarların hisse senetlerini muhtemel devralana cari piyasa fiyatının üzerinde bir primle satmaları için doğrudan bir yaklaşımdır.
- Vekalet savaşı, yönetim kurulu üyelerinin yerine devralmanın savunucuları için hissedar desteği alma kampanyasıdır.
- Devralacak bir işletme, açık piyasada da hisse satın alabilir.
Düşmanca Devralma Teklifini Anlamak
Devralma teklifi çoğunlukla işini genişletmek, rakibini ortadan kaldırmak veya her ikisini birden yapmak isteyen bir şirket tarafından başlatılır. Şirket, müşteri tabanını genişletmek, yeni dağıtım kanallarına erişmek, pazar payını büyütmek veya teknolojik bir avantaj elde etmek isteyebilir.
Hedef şirketin performansını iyileştirme ve hisse senedi fiyatı değerlenmesinden kâr elde etme fırsatı gören aktivist bir hissedar tarafından da teklif verilebilir.
Olağan ilk adım, şirketin yönetim kuruluna şirkette hakim bir hisse satın almak için bir teklifte bulunmaktır. Yönetim kurulu, şirketin hissedarlarının menfaatine olmadığı gerekçesiyle bu teklifi reddedebilir.
Bu noktada, düşmanca bir devralma teklifi başlatılabilir.
Düşmanca Devralma Teklifi Taktikleri
Devralma hakkı sahibi, kontrol sahibi bir hisse elde etmek için şirketin hisselerinin açık piyasada yeterli hissesini satın almaya çalışabilir. Bir şirketin hisselerinin büyük miktarlarda satın alınmasının kaçınılmaz olarak fiyatını kademeli olarak yükselttiği gerçeği göz önüne alındığında bu hiç de kolay değil. Fiyat artışının nedeninin şirketin performansıyla hiçbir ilişkisi olmadığından, saldırganın fazla ödeme yapması muhtemeldir.
Geriye iki büyük taktik kalıyor:
İhale Teklifi
Devralacak kişi, şirketin hissedarlarına ihale teklifinde bulunabilir.İhale teklifi, hedefin hissesinin kontrol hissesini sabit bir fiyattan satın almak için verilen bir tekliftir. Fiyat, satıcılara hisselerini satma teşviki sağlamak için genellikle cari piyasa fiyatının üzerinde belirlenir. Bu resmi bir tekliftir ve teklifin sona erme penceresi gibi özellikleri içerebilir. Evrak işleri, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (SEC)dosyalanmalıdırve satın alan, hedef şirket için planlarının bir özetini sağlamalıdır.
Şirketler, kendilerini ihale tekliflerine karşı korumak için devralma savunma stratejileri benimseyebilir. Bu gibi durumlarda, bir vekalet savaşı kullanılabilir.
Proxy Fight
Bir hedefi vekil mücadele devralma lehine yeni yönetim kurulu üyeleri ile devralma karşı yönetim kurulu üyeleri değiştirmektir. Bu, hissedarların yönetimde bir değişikliğin gerekli olduğuna ikna edilmesini gerektirir. Hissedarlar, yönetim değişikliği fikrinden hoşlanırlarsa, potansiyel devralanın hisselerini yeni bir yönetim kurulu üyesi veya üyeleri lehine vekaleten oy kullanmasına izin vermeye ikna edilirler. Vekalet mücadelesi başarılı olursa, yeni yönetim kurulu üyeleri kurulur ve hedefin kazanılması lehine oy kullanır.
Düşmanca Devralma İçin Bir Geri Dönüş mü?
Düşmanca ele geçirme, bir dereceye kadar, “şirket akıncıları” olarak bilinen devralma uzmanlarının çok iyi duyurulmuş girişimleriyle 1980’lerin yaratıkıydı. O zamandan beri, bunlar öncelikle bazı şirketlerin cazip fiyatlı hedefler gibi görünmesine neden olan piyasa gerilemelerinin ardından meydana geldi.
Harvard Hukuk Fakültesi Kurumsal Yönetim Forumu, COVID-19 salgınının ardından yeni bir düşmanca devralma dalgası öngörüyor. Başlıca borsa endeksleri salgının etkilerinden erken toparlansa da, birçok şirketin onları düşmanca bir devralmaya karşı savunmasız bırakan düşük hisse fiyatlarından muzdarip olmaya devam ettiğini ileri sürüyor.