Bakım görevi

Published · Updated

Bakım Görevi Nedir?

Bakım yükümlülüğü, şirket yöneticilerinin belirli bir bakım standardına uymalarını gerektiren güvene dayalı bir sorumluluğu ifade eder. Hem etik hem de yasal olan bu görev, iyi niyetle ve makul ölçüde ihtiyatlı bir şekilde karar vermelerini gerektirir. Bu kişilerin,

Temel Çıkarımlar

  • Bakım yükümlülüğü, şirket yöneticilerinin belirli bir bakım standardına uymalarını gerektiren güvene dayalı bir sorumluluktur.
  • Görev, iyi niyetle ve makul ölçüde ihtiyatlı bir şekilde kararlar almalarını gerektirir.
  • Bakım görevi, muhasebeciler, denetçiler ve üreticiler dahil olmak üzere finans endüstrisindeki diğer roller için de geçerlidir.
  • Bakım görevini yerine getirmemek, hissedarlar veya müşteriler tarafından yasal işlem yapılmasına neden olabilir.

Bakım Görevini Anlamak

Bakım yükümlülüğü genellikle bir şirket yöneticisi olmanın getirdiği örtük bir sorumluluktur, ancak yazılı bir sözleşmenin parçası da olabilir. Bu görev, finansal, etik ve yasal olarak sağlam kararlar almalarını gerektirir. Bu kararlar, mevcut tüm bilgiler dikkate alındıktan sonra alınmalıdır. Yöneticiler, şirketin çıkarlarını en iyi şekilde koruyacak şekilde makul bir şekilde hareket etmelidir.

Bu nedenle bakım görevi, yöneticilerin hazır bulunma, bilgilendirilme ve meşgul olma gerekliliği olarak özetlenebilir. İyi ve bağımsız bir muhakeme kullanmalı, tavsiyeleri ve güvenilir bilgileri için uzmanlara danışmalı, toplantı tutanaklarına başvurmalıdırlar. Şirketlerini etkileyen yasal gelişmelerden, iyi yönetişimden ve en iyi uygulamalardan da haberdar olmaları gerekir. Direktörler ayrıca bütçe sorunları, idari tazminat, yasal uyum ve stratejik yön gibi konuları tartışmalı ve gözden geçirmelidir.

Özen gösterme görevinin yanı sıra, diğer temel emanet görevi sadakat görevidir. Bu görev, şirket yöneticilerinin şirketin güvene dayalı çıkarlarını kendi başlarına koymalarını ve her türlü çıkar çatışmasını ortaya çıkarmalarını gerektirir.

Bakım görevi, finans endüstrisindeki diğer roller için de geçerlidir. Muhasebeciler ve denetçiler, müşterilerinin çıkarlarına bağlıdır ve bunlardan sorumludur. Üreticiler, ürettikleri ve pazarladıkları ürünlerle tüketicilerin güvenliğinden sorumludur.

Bakım görevi, muhasebeciler, denetçiler ve üreticiler gibi finans endüstrisindeki diğer kişiler için de geçerlidir.

Özel Hususlar

Bakım yükümlülüğünün yerine getirilmemesi, hissedarlar veya müşteriler tarafından ihmal nedeniyle yasal işlem başlatılmasına neden olabilir. Mahkemeler, genel olarak, şirket yöneticilerinin durumunda bir iş kararının sağlam olup olmadığına karar vermezler. Bu, iş yargı kuralı olarak bilinir, yani mahkemeler normalde şirket yöneticilerinin kararını ertelemektedir. Bunun yerine, ana odak noktaları, yönetmenlerin:

  1. Kurumun menfaatine en uygun kararı verirken makul derecede ihtiyatlı davranarak özen görevini yerine getirmiştir.
  2. Normal bakım olarak da bilinen yeterli derecede gerekli özeni göstermiş.
  3. İyi niyetle hareket etti.
  4. Mallar, mülkler veya işgücü için fazla ödeme yapmak için kurumsal varlıkları veya kaynakları boşa harcamamış.

Mahkemelerin yöneticilerin kararlarını erteleme eğiliminde olduğu düşünüldüğünde, bir bakım yükümlülüğünün ihlal edildiğini kanıtlamak istisnai olarak zor olabilir. Aslında, Brehm – Eisner davasında, Delaware Yüksek Mahkemesi, iş kararı kuralının Walt Disney’in yönetim kurulunu, Michael S. onun iş sözleşmesi. Mahkeme, şirketin yönetim kurulunun kötü bir ticari karar verdiğini, ancak Ovitz’in kıdem tazminatına izin vermeden önce bir uzmana danışmaları nedeniyle prosedürel gereklilikler kapsamına girdiğini tespit etti. Karar, hissedarların yöneticileri sorumlu tutmak için yapabilecekleri çok az şey olduğu inancını pekiştirdi.

Bakım Görevi Örneği

Halka açık bir şirket olan PubCo’nun rakip firma ABC Holdings’i etkin bir şekilde ikiye katlayan büyük bir satın alma işlemi yaptığını varsayalım. Satın alma duyurulduktan sonra PubCo’nun hisse fiyatındaki düşüşle değerlendirilen piyasa tepkisi, PubCo’nun ABC Holdings için çok fazla para ödediğidir. PubCo’nun yönetimi, satın almanın kazançları artıracağından başlangıçta çok emin. Ancak anlaşmanın kapanmasından birkaç ay sonra PubCo, ABC’nin yönetiminin gelirini ve karlılığını büyük ölçüde artıran muhasebe sahtekarlığı yaptığını duyurdu. PubCo’nun yönetimi ABC’de yanlış bir şey olmadığını iddia etmesine rağmen, PubCo’nun hisseleri% 30 düştü ve hissedarlar PubCo’nun yöneticilerine karşı toplu dava açtı.

Çoğu dava mahkeme dışında sonuçlandırılır. Ancak böyle bir durumda, dava mahkemeye giderse, mahkeme PubCo’nun ABC için çok fazla ödeme yapıp yapmadığına karar vermeyecektir. Bunun yerine, PubCo yönetim kurulunun ABC konusunda durum tespiti yapıp yapmadığını ve iyi niyetle hareket edip etmediğini değerlendirecektir. Yöneticilerin ABC’deki muhasebe sahtekarlığını tespit edememesi gerçeği, ille de bakım yükümlülüğünün ihlali anlamına gelmez. Ancak PubCo’nun yöneticileri bunun farkındaysa ve satın alma işlemine yine de devam etmeyi seçerse, bu bir görev ihlali olarak yorumlanabilir.