Drag-Along Haklar

Sürükleme Hakları Nelerdir?

Sürükleme hakkı, çoğunluk hissedarın bir şirketin satışına bir azınlık hissedarını katılmaya zorlamasını sağlayan bir sözleşmedeki bir hüküm veya maddedir. Sürüklemeyi yapan çoğunluk sahibi, azınlık hissedarına diğer herhangi bir satıcıyla aynı fiyatı, şartları ve koşulları vermelidir.

Drag-Along Haklarını Anlama

Hisse teklifleri, birleşmeler, satın almalar ve devralmalar karmaşık işlemler olabilir. Bir hisse grubu teklifi veya bir birleşme veya devralma sözleşmesinde belirli haklar dahil edilebilir ve tesis edilebilir.

Sürükleme hükmünün kendisi, birçok şirketin satışı için önemlidir, çünkü alıcılar genellikle bir şirketin tam kontrolünü ararlar. Sürükleme hakları, mevcut azınlık sahiplerini ortadan kaldırmaya ve bir şirketin menkul kıymetlerinin% 100’ünü potansiyel bir alıcıya satmaya yardımcı olur.

Sürükleme haklarının kendileri bir anlaşmada açıkça detaylandırılabilirken, çoğunluk ve azınlık arasındaki ayrım, dikkat edilmesi gereken bir şey olabilir. Şirketler farklı türlerde paylaşım sınıflarına sahip olabilir. Bir şirketin iç tüzüğü, hissedarların sahip olduğu sahiplik ve oy haklarını gösterecek ve bu hakların çoğunluğa karşı azınlık üzerinde etkileri olabilir.

Sağa Doğru Sürükle Hükümler için Dikkat Edilmesi Gerekenler

Sürükleme hakları, sermaye kaynak yaratma yoluyla veya birleşme ve devralma müzakereleri sırasında tesis edilebilir. Örneğin, bir teknoloji girişimi bir Seri A yatırım turu açarsa , bunu sermaye infüzyonu karşılığında şirketin sahipliğini bir risk sermayesi firmasına satmak için yapar. Bu özel örnekte, çoğunluk mülkiyeti, firmanın hisselerinin% 51’ine sahip olan şirketin icra kurulu başkanı (CEO) ‘dadır. CEO, çoğunluk kontrolünü sürdürmek istiyor ve ayrıca nihai bir satış durumunda kendini korumak istiyor. Bunu yapmak için, bir risk sermayesi firmasına hisse teklifiyle birlikte bir uzatma hakkını müzakere eder ve ona, bir alıcı kendini gösterirse, risk sermayesi firmasını şirketteki payını satmaya zorlama hakkı verir.

Bu hüküm, bir azınlık hissedarının hâlihazırda çoğunluk hissedarı veya mevcut hissedarların toplu çoğunluğu tarafından onaylanmış bir şirketin satışına herhangi bir şekilde zarar verebileceği gelecekteki herhangi bir durumu önler. Ayrıca devralınan şirketin hiçbir hissesini önceki hissedarların elinde bırakmaz.

Bazı durumlarda, özel şirketleri içeren sözleşmelerde sürükleme hakları daha popüler olabilir. Özel olarak tutulan hisselerin sürüklenme hakları, bir şirket yeni bir hisse teklifi sözleşmesiyle halka açıldığında da sona erebilir. Hisse sınıflarının ilk halka arzı, genellikle önceki sahiplik sözleşmelerini geçersiz kılar ve gelecekteki hissedarlar için geçerliyse yeni sürükleme hakları tesis eder.

Azınlık Hissedarları İçin Drag-Along Haklarının Faydaları

Sürükleme hakları, azınlık hissedarlarının etkilerini hafifletmeyi amaçlasa da, azınlık hissedarları için faydalı olabilir. Bu tür bir hüküm, bir hisse satışının fiyatının, şartlarının ve koşullarının yönetim kurulu genelinde homojen olmasını gerektirir; bu, küçük hisse sahiplerinin başka türlü ulaşılamayacak uygun satış koşullarını gerçekleştirebileceği anlamına gelir.

Tipik olarak, sürükleme hakkı hükümleri, azınlık hissedarlara düzenli bir iletişim zincirini zorunlu kılar. Bu, azınlık hissedarı için zorunlu olan kurumsal eylemin önceden bildirimini sağlar. Ayrıca, azınlık hissedarların sahip olduğu hisseler için geçerli olacak fiyat, şartlar ve koşullar hakkında iletişim sağlar. Sürükleme hakları, kanunlaştırılmalarını çevreleyen uygun prosedürler izlenmezse geçersiz kılınabilir.

Drag-Along Haklar ve Tag-Along Haklar

Birlikte etiketleme hakları, aynı temel odağa sahip olsalar da, birlikte sürükleme haklarından farklıdır. Etiketleme hakları benzer şekilde hisse tekliflerinde ve birleşme ve devralma anlaşmalarında bulunabilir. Etiketleme hakları, azınlık hissedarlarına satma seçeneği sunar ancak bir yükümlülük getirmez. Birlikte etiketleme hakları mevcutsa, bir birleşme veya satın alma koşulları için sürükleme haklarıyla tartışılandan farklı çıkarımlara sahip olabilir.

Gerçek Dünya Örneği

2019 yılında, Bristol-Myers Squibb Company ve Celgene Corporation,  Bristol-Myers Squibb’in Celgene’i  yaklaşık 74 milyar dolar değerinde nakit ve hisse senedi işlemiyle satın aldığı bir birleşme anlaşması imzaladı. Satın alma sonrasında, Bristol-Myers Squibb birleşik kuruluşun hisselerinin% 69’unu oluşturdu ve dönüştürülen Celgene hissedarları kalan% 31’i oluşturdu. Celgene’nin azınlık hissedarlarına herhangi bir özel seçeneğe izin verilmedi ve bir Bristol-Myers hissesi ve sahip olunan her Celgene hissesi için 50 $ makbuzuna uymaları gerekiyordu.

Bu anlaşmada Celgene hisseleri listeden çıkarıldı. Azınlık hissedarların anlaşmanın şartlarına uymaları gerekiyordu ve özel değerlendirmeler için uygun değillerdi. Celgene’nin hisseleri listeden kaldırılmamış olsaydı, sürükleme ve birlikte etiketleme hakları daha çok bir faktör haline gelebilirdi. Bunun gibi bazı durumlarda, çoğunluk hissedarlar, alternatif bir sınıf yapısı altında özel hisse haklarını müzakere edebilirler ve bu, sürükleme haklarının sonuçları nedeniyle azınlık hissedarların kullanımına açık olmayabilir.