Sınıflandırılmış Yönetim Kurulu
Sınıflandırılmış Pano Nedir?
Sınıflandırılmış bir yönetim kurulu, bir şirketin yönetim kurulu (BOD) için bir yapıdır; burada bazı yöneticiler, belirli sınıflandırmalarına bağlı olarak tipik olarak bir ila sekiz yıl arasında değişen farklı görev süreleri için hizmet verirler. Sınıflandırılmış bir sistem altında, genellikle daha üst düzey yönetim kurulu pozisyonlarına (yani, yönetim kurulu başkanı ) daha uzun dönemler verilir. Tipik bir sınıflandırılmış kurul, yönetim kurulunda üç ila beş sınıf pozisyona sahip olacak ve her biri farklı uzunlukta hizmet koşulları taşıyacak ve seçimlerin kademeli bir şekilde yapılmasına izin verecek.
Dolayısıyla, sınıflandırılmış panolar, iyi kurumsal yönetişimi teşvik etmek ve düşmanca devralmaları savuşturmak için tasarlanmış kademeli bir kurul türüdür.
Temel Çıkarımlar
- Sınıflandırılmış kurullar, bir yönetim kurulundaki çeşitli pozisyonları ve görev sürelerini kategorize etmek için birden çok “sınıf” türü kullanır.
- Sınıflandırılmış bir yönetim kurulu, herhangi bir yıl içinde yeniden seçilmek üzere olan yönetim kurulu üyelerinin sayısını sınırlandırır, böylece herhangi bir düşmanlık isteyen teklif sahipleri için büyük bir engel teşkil eder.
- Böyle bir yönetim kurulu faydalıdır çünkü en entegre yönetim kurulu üyelerinin devamlılığı garantilidir ve iyi kurumsal yönetişimi teşvik eder.
- Bununla birlikte, muhalifler, bu sistemin yönetim kurulu üyelerinin memnuniyetini artırabileceğini ve yöneticileri kurumsal yönetimle yakın ilişkiler geliştirmeye zorlayabileceğini iddia ettiler.
Sınıflandırılmış Panolar Nasıl Çalışır?
Sınıflandırılmış panolar, çeşitli pano konumlarına göre birden çok “sınıf” türüne ayrılır. Her seçim dönemi boyunca, yeni üyelere yalnızca bir sınıf kadro açıktır ve bu nedenle, yönetim kurulu başkanlığında herhangi bir zamanda mevcut olan açık pozisyonların sayısı şaşırtıcıdır. Örneğin, dokuz yönetim kurulu üyesi olan bir şirket üç sınıfa ayrılabilir – Sınıf 1, Sınıf 2 ve Sınıf 3. Genellikle sınıf başına üç yönetim kurulu üyesi vardır.
Sınıf 1 üyeleri yönetim kurulunda bir yıllık, Sınıf 2 üyeleri iki yıl görev yapar ve Sınıf 3 üyeleri koltuklarını üç yıl boyunca korurlar. Bu, yönetim kurulu üyelerini herhangi bir yıl içinde yeniden seçilmeye sınırlar ve böylece, yönetim kurulunun kontrolünü ele geçirmeye çalışan herhangi bir düşman teklif verenler için büyük bir engel teşkil eder.
Bir Devralma Karşıtı Önlem Olarak Sınıflandırılmış Panolar
Bir dış grup bir şirketin kontrolünü ele geçirdiğinde veya bir şirketin yönetimini devralma girişiminde bulunduğunda, sınıflandırılmış bir yönetim kurulu yapısı kurulduğunda yönetim kurulunun kontrolünü devralmak için bir pozisyona gelmeden önce birkaç yıl beklemek zorunda kalabilir.
Her yıl yönetim kurulunun yalnızca bir kısmı seçime açık olduğundan, bu sistem, yönetim kurulu üyelerinin değiştirilmesinden önceki süreyi geciktirerek, bir şirketin düşmanca bir devir teklifinden yalıtılmasına yardımcı olur.
Sınıflandırılmış Panoların Avantaj ve Dezavantajları
Sınıflandırılmış yönetim kurulu yapısı, yön sürekliliği ve becerinin korunmasına sahiptir, ancak birçok nedenden ötürü hissedar savunuculuk gruplarından sert eleştirilere maruz kalmıştır. Sınıflandırılmış yapıya muhalifler, sistemin yönetim kurulu üyelerinin rahatlığını beslediğini ve yöneticileri kurumsal yönetimle yakın ilişkiler geliştirmeye zorladığını iddia ediyor.
Gizli bir kurul, bir grup hissedarın veya eylemci yatırımcının yönetim kuruluna bir dizi eylem için baskı uygulayabilecek vekalet yarışmalarını başarıyla önlemek için daha iyi bir konumda olabilir. Sınıflandırılmış bir yönetim kurulu yapısına sahip olmanın bir başka olası yararı da, yaklaşımın yönetim kurulunun istikrarını desteklemesi ve kurumsal girişimler için uzun vadeli stratejik bir vizyonu teşvik etmesidir. Belirli bir yılda birkaç yönetim kurulu üyesinin geri döneceğinden emin olunması ile – yönetim kurulunun yalnızca bir kısmı seçime açık olduğundan – bu yapı aynı zamanda yönetimde bir süreklilik düzeyi de sağlar.
Diğer taraftan, yönetim kurulunun kötü kararlar alması veya iş ortamındaki bir değişikliğe yavaş tepki vermesi durumunda, bir dizi yöneticinin bir süre kilitli kalması, hissedarlar ve çalışanlar için olumsuz olabilir. Yeterli zamanda iyi kararlar veya pivot stratejiler vermemek, bazen işletme sonuçlarında önemli bir düşüşe veya en kötü senaryoda işin iflasına neden olabilir. Bir yönetim kurulunun, kontrollerinin daha fazla korunduğu bir yapıda şirket hissedarlarına karşı daha az hesap verebilir olmasının ahlaki bir zararı da vardır .