Çizelge 13D

Çizelge 13D Nedir?

Çizelge 13D, bir kişi veya grup bir şirketin hisse senetlerinin herhangi bir sınıfının% 5’inden fazlasını satın aldığında ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (SEC) sunulması gereken bir formdur. İşlemden sonraki 10 gün içinde ifşa edilmesi gereken birkaç ilgili bilgi vardır. Çizelge 13D aynı zamanda “intifa hakkı raporu” olarak da bilinir.

Çizelge 13D’yi Anlama

Yatırımcılar, çeşitli nedenlerle halka açık bir şirketten çok sayıda hisse almaya karar verebilirler. Örneğin, düşmanca bir devralma girişiminde bulunan aktivist yatırımcılar, hisse senedinin değerinin düşük olduğuna inanan kurumsal yatırımcılar veya oylamayı kontrol etmek veya yönetimi değiştirmek amacıyla bir vekalet yarışması planlayan muhalif bir yatırımcı olabilirler.

Bir kişi veya kişi grubu, halka açık menkul kıymetlerinin oylama sınıfının % 5’inden fazlası olarak nitelendirilen bir şirkette önemli bir mülkiyet hissesi edindiğinde, SEC, satın alma işlemini bir Çizelge 13D formunda açıklamalarını ister. Bazı durumlarda, Çizelge 13G adı verilen daha basit bir form kullanabilirler.

İfşa, SEC’e gönderildikten sonra, halka açık şirket ve şirketin işlem yaptığı borsa (lar) yeni intifa hakkı sahibine bildirilir. Çizelge 13D, bu hissedarların kim oldukları ve şirkette neden önemli bir pay aldıkları konusunda kamuya şeffaflık sağlamayı amaçlamaktadır. Form, halka, düşmanca bir devralma veya vekalet savaşı gibi bir kontrol değişikliğinin, şirketteki mevcut hissedarların bilinçli yatırım ve oylama kararları alabilmeleri için gerçekleşmek üzere olabileceği anlamına gelir.

Çizelge 13D’yi dosyalama yükümlülüğü yeni intifa hakkı sahibine aittir. Bunun nedeni, hedef şirketin işlemin arkasındaki kişiyi veya grubu tanımaması olabilir.İntifa hakkı sahibi, hisselerin satın alınmasını takip eden 10 gün içinde Çizelge 13D’yi dosyalamalıdır.

Çizelge 13D için Gereksinimler

Çizelge 13D, intifa hakkı sahibinin aşağıdakileri içeren birkaç kalemle ilgili bilgileri sağlamasını gerektirir:

Madde 1: Güvenlik ve İhraççı. Bu bölümde satın alınan menkul kıymetlerin türü ve bunları çıkaran şirketin adı ve adresi sorulmaktadır.

Öğe 2: Kimlik ve Arka Plan. Bu bölümde, alıcılar, iş türleri, vatandaşlıkları ve son beş yıl içinde herhangi bir cezai mahkumiyet veya hukuk davasına karışmaları dahil olmak üzere kendilerini tanımlarlar.

Madde 3: Fonların Kaynağı ve Tutarı veya Diğer Hususlar.  Bu bölüm, herhangi birinin ödünç alınıp alınmadığı da dahil olmak üzere paranın nereden geldiğini not eder.

Madde 4: İşlemin Amacı. Çizelge 13D’nin bu bölümü yatırımcıları, yaklaşmakta olan herhangi bir kontrol değişikliği konusunda uyarmaktadır. Diğer ifşaların yanı sıra, intifa hakkı sahipleri, ihraççının veya bağlı kuruluşlarından herhangi birinin birleşmesi, yeniden yapılanması veya tasfiyesini içeren planları olup olmadığını belirtmelidir.

Madde 5: İhraççının Menkul Kıymetlerindeki Faiz. Burada intifa hakkı sahibi, satın alınan hisselerin sayısını ve bu satın almanın temsil ettiği şirketin tedavüldeki hisselerinin yüzdesini listeler.

Madde 6: İhraççının Menkul Kıymetlerine İlişkin Sözleşmeler, Düzenlemeler, Anlaşmalar veya İlişkiler.  İntifa hakkı sahibi, hedef şirketin menkul kıymetleri ile ilgili herhangi bir kişi ile sahip olduğu herhangi bir anlaşma veya ilişkiyi açıklamalıdır. Örneğin bu, oy haklarını, bulucu ücretlerini, ortak girişimleri veya kredileri veya opsiyon düzenlemelerini içerebilir.

Madde 7: Sergi olarak dosyalanacak malzeme.  Bunlar, intifa hakkı sahibinin menkul kıymetlerle ilgili olarak yaptığı yazılı sözleşmelerin kopyalarını içerir.

Özel Hususlar: Önemli Değişikliklerin Açıklanması

Çizelge 13D’de dosyalanan bilgilerde herhangi bir önemli değişiklik varsa, intifa hakkı sahipleri Çizelge 13D’lerini iki gün içinde değiştirmelidir. Önemli bir değişiklik, intifa hakkı sahibinin elinde bulunan menkul kıymet sınıfının yüzdesinde en az% 1’lik herhangi bir artış veya azalmayı içerir.

Çoğu Çizelge 13D dosyası, SEC’in EDGAR veritabanında görüntülenebilir. Veritabanı, Form 13D’yi “SC 13D – intifa hakkı ediniminin genel beyanı” olarak sunar. Değiştirilmiş herhangi bir form SC 13D / A olarak belirtilir.

Gerçek Dünya Çizelgesi 13D Örneği

IAC / InterActiveCorp (IAC ) olarakadlandırılan medya holdingi, MGM Resorts International’da (MGM )önemli miktarda hisse senedi satın aldı. Ortaya çıkan 13D, 20 Ağustos 2020’de SEC’e sunuldu.

MGM için 13D dosyalamasının bir kısmı aşağıdadır:

• IAC / InterActiveCorp, raporlama yapan kişi olarak adlandırılır (bölüm 1).
• Satın alınan hisse sayısı 59.033.902’dir (7. bölüm).
• Satın alma, o zamanki tedavüldeki hisse senetlerine göre MGM’de% 12’lik bir sahipliği temsil ediyordu (bölüm 13).