Mağazasızlık Maddesi
Mağazasızlık Maddesi Nedir?
Mağazasızlık hükmü, bir satıcı ile potansiyel bir alıcı arasındaki bir anlaşmada bulunan ve satıcının başka bir taraftan bir satın alma teklifi istemesini engelleyen bir maddedir. Başka bir deyişle, satıcı ile potansiyel alıcı arasında ilke olarak bir niyet mektubu veya anlaşma imzalandıktan sonra, satıcı işi veya varlığı etrafında alışveriş yapamaz. Niyet mektubu, bir tarafın diğeriyle iş yapma ve / veya anlaşma yapma taahhüdünü ana hatlarıyla belirtir.
Talep yok hükmü olarak da adlandırılan dükkan yok hükümleri genellikle büyük, yüksek profilli şirketler tarafından belirlenir. Satıcılar genellikle bu maddeleri iyi niyet çerçevesinde kabul ederler. Alışveriş yapmama şartına dahil olan taraflar genellikle sözleşmeye bir son kullanma tarihi ekler. Bu, yalnızca kısa bir süre için geçerli oldukları ve süresiz olarak ayarlanamayacakları anlamına gelir.
Mağazasızlık Maddesini Anlamak
Mağazasızlık hükümleri, potansiyel bir alıcı kaldıracı sağlar ve satıcının başka, daha rekabetçi bir teklif aramasını engeller. Alıcı, imzalandıktan sonra anlaşma yapmadan veya ayrılmadan önce anlaşmayla ilgili seçeneklerini değerlendirmek için gerekli zamanı alabilir. Ayrıca, potansiyel satıcıların daha iyi bir fırsat sunabilecek istenmeyen teklifler tarafından hedef alınmasını da engeller. Mağazasızlık hükümleri genellikle birleşme ve satın almalarda (M&A) bulunur.
No-shop hükümleri tipik olarak kısa son kullanma tarihleriyle gelir, bu nedenle hiçbir taraf anlaşmaya uzun bir süre bağlı değildir.
Mağazasızlık koşulu, potansiyel alıcının bakış açısından çok kullanışlıdır, çünkü işletmenin veya varlığın satıcısının başka teklifler istemesini engelleyebilir, bu da birden fazla ilgili taraf varsa daha yüksek bir satın alma fiyatına veya teklif savaşına yol açabilir. Öte yandan, satıcı, özellikle potansiyel alıcının durum tespiti sırasında veya tamamlandıktan sonra anlaşmadan çekilme riski varsa, aşırı derecede uzun bir alışveriş yapmama süresi istemeyebilir.
Güçlü bir konumdaki alıcılar, değerlemeyi yükseltmemek veya bir alıcının ilgisini göstermemek için mağazasız bir madde talep edebilir. Yüksek bahisli işlemlerde anonimlik etkili bir unsurdur. Buna karşılık, potansiyel bir satıcı, bir alıcıya, özellikle de bir satıcının etkileşimde bulunmak istediği bir alıcıya karşı iyi niyetli bir jest olarak bir mağazasızlık maddesini kabul edebilir.
Mağazasızlık Maddesi Örneği
Mağazasızlık şartı için birçok uygulama olsa da, birleşme ve devralmalar sırasında oldukça yaygındır. Örneğin, Apple, potansiyel bir satın almayı değerlendirirken bir mağazanın yasak olması şartı talep edebilir. Apple olarak satıcı, Apple’ın teklifinin güçlü olması umuduyla alışveriş yapmama maddesini veya maddeyi kabul etmeyi haklı çıkarmak için yeterli değer sunan başka bir potansiyel sinerjiyi kabul edebilir.
2016 ortalarında Microsoft, LinkedIn’i satın alma niyetini açıkladı. Her iki şirket de, profesyonel sosyal ağ sitesinin başka teklifler bulmasını engelleyen bir mağazasızlık maddesini kabul etti. Microsoft, başka bir alıcıyla bir anlaşma yaparsa, LinkedIn’in Microsoft’a 725 milyon dolar ödemekten sorumlu olacağı maddeye bir ayrılma ücreti ekledi. Anlaşma Aralık 2016’da tamamlandı.
Temel Çıkarımlar
- Mağazasızlık maddesi, bir satıcı ile potansiyel bir alıcı arasındaki anlaşmada, satıcının başka bir alıcıdan teklif almasını engelleyen bir koşuldur.
- Bu maddeler genellikle birleşme ve devralma anlaşmalarında bulunur.
- Mağazasızlık hükümleri, ihale savaşlarının veya istenmeyen tekliflerin potansiyel alıcının konumunu gölgede bırakmasını engeller.
- Şirketler, hissedarlarına karşı mali bir sorumlulukları varsa mağazanın yasak olduğu bir maddeyi reddedebilir.
Mağaza Bulunmama Kuralının İstisnaları
Her iki tarafın da imzalaması durumunda mağazanın yasak olduğu maddesinin geçerli olmadığı bazı durumlar vardır. Halka açık bir şirketin, hissedarlarına karşı mali sorumlulukları vardır ve bu nedenle, mümkün olan en yüksek teklifi vereni bekleyebilir. Bu nedenle, şirketin yönetim kurulu potansiyel bir alıcıyla bir anlaşma imzalamış olsa bile, mağazada bulunmama hükmünü reddedebilirler.