Birleşme ve Satın Alma Rehberi
Birleşme ve Devralmalar (M&A) Nedir?
Birleşmeler ve devralmalar (Birleşme ve Devralmalar), şirketlerin veya varlıkların, şirket birleşmeleri, devralmalar, konsolidasyonlar, ihale teklifleri, varlıkların satın alınması ve yönetim devralmaları dahil olmak üzere çeşitli finansal işlem türleri aracılığıyla birleştirilmesini tanımlamak için kullanılan genel bir terimdir.
M&A terimi aynı zamanda bu tür faaliyetlerle ilgilenen finans kuruluşlarındaki masaları da ifade eder.
Temel Çıkarımlar
- Birleşme ve devralma terimleri genellikle birbirinin yerine kullanılır, ancak anlam bakımından farklılık gösterir.
- Bir satın alımda, bir şirket diğerini doğrudan satın alır.
- Birleşme, daha sonra tek bir şirket adı altında yeni bir tüzel kişilik oluşturan iki firmanın birleşimidir.
- Bir şirket, bir sektördeki karşılaştırılabilir şirketleri inceleyerek ve ölçümleri kullanarak objektif olarak değerlendirilebilir.
Birleşmeleri ve Devralmaları Anlamak
“Birleşmeler” ve “devralmalar” terimleri genellikle birbirinin yerine kullanılır, ancak aslında biraz farklı anlamlar taşırlar.
Bir şirket diğerini devraldığında ve kendini yeni sahip olarak belirlediğinde, satın alma işlemi devralma olarak adlandırılır.
Öte yandan, bir birleşme, ayrı ayrı sahip olunan ve işletilen kalmak yerine tek bir yeni varlık olarak ilerlemek için güçlerini birleştiren, yaklaşık olarak aynı büyüklükte iki firmayı tanımlar. Bu işlem, eşitlerin birleşmesi olarak bilinir.Örnek olarak: Daimler-Benz ve Chrysler, iki firma birleştiğinde ve Daimler Chrysler adlı yeni bir şirket kurulduğunda var olmaktan çıktı. Her iki şirketin de hisse senetleri teslim edildi ve yerine yeni şirket hisse senedi ihraç edildi.
Bir satın alma anlaşması, her iki CEO da bir araya gelmenin her iki şirketin çıkarına en uygun olduğu konusunda hemfikir olduğunda birleşme olarak da adlandırılacaktır.
Hedef şirketlerin satın alınmak istemediği düşmanca veya düşmanca devralma anlaşmaları her zaman devralma olarak kabul edilir. Bir anlaşma, satın almanın dostça veya düşmanca olup olmadığına ve nasıl duyurulduğuna bağlı olarak birleşme veya devralma olarak sınıflandırılabilir. Diğer bir deyişle, fark, anlaşmanın hedef şirketin yönetim kuruluna, çalışanlarına ve hissedarlarına nasıl iletildiğidir.
Birleşme ve satın alma anlaşmaları yatırım bankacılığı endüstrisi için önemli karlar yaratır, ancak tüm birleşme veya satın alma anlaşmaları kapanmaz.
Birleşme ve Devralma Türleri
Aşağıdakiler, birleşme ve satın alma şemsiyesi altındaki bazı genel işlemlerdir:
Birleşmeler
Bir birleşmede, iki şirketin yönetim kurulları birleşmeyi onaylar ve hissedarların onayını alır.Örneğin, 1998’de Digital Computers ve Compaq arasında bir birleşme anlaşması gerçekleşti ve Compaq, Digital Computers’ı bünyesine aldı. Compaq daha sonra 2002’de Hewlett-Packard ile birleşti. Compaq’ın birleşme öncesi kısaltma sembolü CPQ idi. Bu, Hewlett-Packard’ın hisse senedi simgesi (HWP) ile birleştirilerek geçerli hisse senedi simgesi (HPQ) oluşturuldu.
Alımlar
Basit bir devralmada, devralan şirket, devralınan firmanın adını değiştirmeyen veya organizasyon yapısını değiştirmeyen çoğunluk hissesini elde eder. Bu tür bir işlemin bir örneği, Manulife Financial Corporation’ın her iki şirketin de adlarını ve organizasyon yapılarını koruduğu 2004 yılında John Hancock Financial Services’i satın almasıdır.
Konsolidasyonlar
Konsolidasyon, temel işleri birleştirerek ve eski kurumsal yapıları terk ederek yeni bir şirket yaratır. Her iki şirketin hissedarları konsolidasyonu onaylamalı ve onayınardından yeni firmadaadi hisse senetlerialmalıdır.Örneğin, 1998’de Citicorp ve Traveler’s Insurance Group, Citigroup ile sonuçlanan bir konsolidasyon duyurdu.
İhale teklifleri
Bir ihale teklifinde, bir şirket diğer firmanın ödenmemiş hissesini piyasa fiyatı yerine belirli bir fiyattan satın almayı teklif eder. Devralan şirket, yönetimi ve yönetim kurulunu atlayarak teklifi doğrudan diğer şirketin hissedarlarına iletir.Örneğin, 2008’de Johnson & Johnson, Omrix Biopharmaceuticals’ı 438 milyon $ karşılığında satın almak için bir ihale teklifinde bulundu. Devralan şirket var olmaya devam edebilirken – özellikle belirli muhalif hissedarlar varsa – çoğu ihale teklifi birleşmelerle sonuçlanır.
Varlıkların devralınması
Varlıkların satın alınmasında, bir şirket doğrudan başka bir şirketin varlıklarını satın alır. Varlıkları iktisap edilen şirketin hissedarlarından onay alması gerekir. Varlıkların satınalınması, diğer şirketlerin, varlıkların devralan firmalara nihai olarak devredilmesiyle tasfiye edilen, iflas eden şirketin çeşitli varlıkları için teklif verdiği iflas davalarısırasında tipiktir.
Yönetim satın almaları
Yönetim tarafından yönetilen satın alma (MBO) olarak da bilinen bir yönetim satın alımında, bir şirketin yöneticileri başka bir şirketteki kontrol hissesini özel alarak satın alır. Bu eski yöneticiler, bir işlemi finanse etmeye yardımcı olmak amacıyla genellikle bir finansör veya eski şirket yetkilileriyle ortak olurlar. Bu tür birleşme ve satın alma işlemleri tipik olarak orantısız bir şekilde borçla finanse edilir ve hissedarların çoğunluğunun bunu onaylaması gerekir. Örneğin, 2013 yılında Dell Corporation, kurucusu Michael Dell tarafından satın alındığını duyurdu.
Birleşmeler Nasıl Yapılandırılır
Birleşmeler, anlaşmaya dahil olan iki şirket arasındaki ilişkiye dayalı olarak birden çok farklı şekilde yapılandırılabilir:
- Yatay birleşme : Doğrudan rekabet içinde olan ve aynı ürün gruplarını ve pazarları paylaşan iki şirket.
- Dikey birleşme : Bir müşteri ve şirket veya bir tedarikçi ve şirket. Bir külah tedarikçisiyle birleşen bir dondurma makinesini düşünün.
- Doğuştan birleşmeler : Aynı tüketici tabanına farklı şekillerde hizmet eden iki işletme, örneğin bir TV üreticisi ve bir kablo şirketi.
- Pazar genişletme birleşmesi: Aynı ürünleri farklı pazarlarda satan iki şirket.
- Ürün uzantısı birleşmesi: Aynı pazarda farklı ancak ilgili ürünler satan iki şirkettir.
- Holding : Ortak iş alanları olmayan iki şirket.
Birleşmeler ayrıca, her biri yatırımcılar için kendi sonuçları olan iki finansman yöntemi izlenerek de ayırt edilebilir.
Satın alma birleşmeleri
Adından da anlaşılacağı gibi, bu tür bir birleşme, bir şirket başka bir şirketi satın aldığında gerçekleşir. Satın alma işlemi nakit olarak veya bir tür borçlanma aracı ihracı yoluyla yapılır. Satış vergiye tabidir ve bu da vergi avantajlarından yararlanan devralan şirketleri cezbeder. Edinilen varlıklar, fiili satın alma fiyatına kadar yazılabilir ve varlıkların defter değeri ile satın alma fiyatıarasındaki farkyıllık olarak amortismana tabi tutulabilir, bu da devralan şirketin ödeyeceği vergileri azaltır.
Konsolidasyon birleşmeleri
Bu birleşme ile yepyeni bir şirket oluşturulur ve her iki şirket de satın alınır ve yeni varlık altında birleştirilir. Vergi koşulları, satın alma birleşmesi ile aynıdır.
Bazı şirketler birleşme sonrası büyük başarı ve büyüme bulurken, diğerleri olağanüstü bir şekilde başarısız olur.
Satın Almalar Nasıl Finanse Edilir
Bir şirket başka bir şirketi nakit, hisse senedi, borç varsayımı veya bu üçünün bir kısmı veya tamamı ile satın alabilir. Daha küçük anlaşmalarda, bir şirketin başka bir şirketin tüm varlıklarını satın alması da yaygındır. X Şirketi, Y Şirketinin tüm varlıklarını nakit olarak satın alır, bu da Y Şirketinin yalnızca nakit paraya (ve varsa borca) sahip olacağı anlamına gelir. Tabii ki, Y Şirketi yalnızca bir kabuk haline gelir ve sonunda tasfiye edilecekveya diğer iş alanlarına girecektir.
halka açık şirkete birleşmeyi tersine çevirir ve birlikte, ticareti yapılabilen hisselerle tamamen yeni bir kamu şirketi haline gelir.
Birleşme ve Devralmalar Nasıl Değerlenir?
Bir M&A anlaşmasının her iki tarafında yer alan her iki şirket de hedef şirkete farklı bir değer verecektir. Satıcı, şirkete mümkün olan en yüksek fiyattan değer verecektir, alıcı ise mümkün olan en düşük fiyattan satın almaya çalışacaktır. Neyse ki, bir şirket, bir sektördeki karşılaştırılabilir şirketleri inceleyerek ve aşağıdaki ölçütlere güvenerek objektif olarak değerlendirilebilir:
Fiyat-kazanç oranı (F / K oranı)
Bir fiyat-kazanç oranının (P / E oranı) kullanılmasıyla, satın alan bir şirket, hedef şirketin kazancının bir katı olan bir teklifte bulunur. Aynı endüstri grubundaki tüm hisse senetleri için P / E’yi incelemek, satın alan şirkete hedefin P / E katının ne olması gerektiği konusunda iyi bir rehberlik sağlayacaktır.
Kurumsal değer-satış oranı (EV / satış)
Bir ile kurumsal değer için satış oranı (/ satış EV) farkında olarak, elde şirket, gelirlerinin katları olarak bir teklif yapar fiyat-satış oranı sektöründeki diğer şirketlerin.
İndirgenmiş nakit akışı (DCF)
Birleşme ve satın almada önemli bir değerleme aracı olan indirgenmiş nakit akışı (DCF) analizi, bir şirketin gelecekteki tahmini nakit akışlarına göre cari değerini belirler.Öngörülen serbest nakit akışları (net gelir + amortisman / amortisman – sermaye harcamaları – işletme sermayesindeki değişiklik), şirketin ağırlıklı ortalama sermaye maliyetleri (WACC) kullanılarak bugünkü değere indirgenir. Kuşkusuz, DCF’yi doğru yapmak zordur, ancak çok az araç bu değerleme yöntemine rakip olabilir.
Değiştirme ücreti
Birkaç durumda, satın almalar, hedef şirketi değiştirme maliyetine dayanır. Basitlik uğruna, bir şirketin değerinin yalnızca tüm ekipman ve personel maliyetlerinin toplamı olduğunu varsayalım. Satın alan şirket, kelimenin tam anlamıyla hedefin o fiyattan satış emrini verebilir veya aynı maliyetle bir rakip yaratacaktır. Doğal olarak, iyi bir yönetim oluşturmak, mülk edinmek ve doğru ekipmanı satın almak uzun zaman alır. Bu fiyat belirleme yöntemi, temel varlıkların (insanlar ve fikirler) değerlemesi ve geliştirilmesinin zor olduğu bir hizmet endüstrisinde kesinlikle pek bir anlam ifade etmeyecektir.
Sıkça Sorulan Sorular
Birleşmelerin satın almalardan farkı nedir?
Genel olarak, “devralma”, bir firmanın devralma yoluyla başka bir firmayı bünyesine kattığı bir işlemi ifade eder. “Birleşme” terimi, satın alan ve hedef şirketler tamamen yeni bir varlık oluşturmak için karşılıklı olarak birleştiğinde kullanılır. Her kombinasyon, kendine özgü özellikleri ve işlemi gerçekleştirme nedenleri ile benzersiz bir durum olduğundan, bu terimlerin kullanımı örtüşme eğilimindedir.
Şirketler neden M&A yoluyla diğer şirketleri satın almaya devam ediyor?
Kapitalizmin temel itici güçlerinden ikisi rekabet ve büyümedir. Bir şirket rekabetle karşılaştığında, aynı zamanda hem maliyetleri düşürmeli hem de yenilik yapmalıdır. Çözümlerden biri, rakipleri artık tehdit olmamaları için satın almaktır. Şirketler ayrıca yeni ürün hatları, fikri mülkiyet, insan sermayesi ve müşteri tabanları satın alarak büyümek için M&A tamamlar. Şirketler ayrıca sinerji arayabilir. İş faaliyetlerini birleştirerek, genel performans verimliliği artma eğilimindedir ve her şirket diğer şirketin güçlü yönlerinden yararlandıkça genel maliyetler düşme eğilimindedir.
Düşmanca ele geçirme nedir?
Dost edinimler en yaygın olanıdır ve hedef firma edinilmeyi kabul ettiğinde gerçekleşir; yönetim kurulu ve hissedarları satın almayı onaylar ve bu kombinasyonlar genellikle devralan ve hedef şirketlerin karşılıklı yararına çalışır. Hedef şirket satın almaya rıza göstermediğinde, genellikle “düşmanca devralmalar” olarak bilinen dostça olmayan satın almalar gerçekleşir. Düşmanca devralmalar, hedef firmadan aynı anlaşmaya sahip değildir ve bu nedenle, devralan firma, devralmayı zorlayan bir kontrol hissesi elde etmek için hedef şirketin büyük hisselerini aktif olarak satın almalıdır.
Birleşme ve satın alma faaliyeti hissedarları nasıl etkiler?
Genel olarak, bir birleşme veya devralmaya giden günlerde devralan firmanın hissedarları hisse değerinde geçici bir düşüş göreceklerdir. Aynı zamanda, hedef firmadaki hisseler tipik olarak bir değer artışı yaşar. Bunun nedeni genellikle satın alan firmanın hedef firmayı devralma öncesi hisse fiyatlarına göre bir primle elde etmek için sermaye harcaması gerekmesidir. Bir birleşme veya devralma resmi olarak yürürlüğe girdikten sonra, hisse senedi fiyatı genellikle devralma öncesi aşamasında her bir dayanak şirketin değerini aşar. Olumsuz ekonomik koşulların yokluğunda , birleşen şirketin hissedarları genellikle olumlu uzun vadeli performans ve temettü yaşarlar.
Her iki şirketin hissedarları bir karşılaşabilecekleri Not seyreltme nedeniyle birleşme sürecinde salınan hisselerin artan sayıda oy gücünün. Bu fenomen, dönüşüm oranında teklif ettiği zaman belirgindir . Devralan şirketin hissedarları, oylama gücünde marjinal bir kayıp yaşarken, daha küçük bir hedef şirketin hissedarları, görece daha büyük paydaş havuzunda oy güçlerinde önemli bir erozyon görebilir.
Dikey ve yatay birleşme veya satın alma arasındaki fark nedir?
Yatay entegrasyon ve dikey entegrasyon, şirketlerin rakipler arasındaki konumlarını güçlendirmek için kullandıkları rekabetçi stratejilerdir. Yatay entegrasyon, ilgili bir işletmenin satın alınmasıdır. Yatay entegrasyonu tercih eden bir şirket, bir sektördeki değer zincirinin aynı seviyesinde faaliyet gösteren başka bir şirketi devralacaktır – örneğin, Marriott International, Inc. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.’i satın aldığında. Dikey entegrasyon, aynı üretim dikeyinde iş operasyonlarını satın alma süreci. Dikey entegrasyonu tercih eden bir şirket, bir ürünün üretimindeki veya dağıtımındaki bir veya daha fazla aşama üzerinde tam kontrol sahibi olur – örneğin, Apple, iPhone’larına giren dokunmatik kimlik parmak izi sensörü teknolojisini yapan AuthenTec’i satın aldığında.