Vergisiz Spinoff
Vergiden Muaf Yan Ürün Nedir?
Vergiden muaf bir yan ürün, halka açık bir şirketin ticari birimlerinden birini vergi etkileri olmaksızın tamamen yeni bir şirket olarak ayırdığı bir şirket eylemini ifade eder. Bu tür bir işlem “vergiden muaf” olarak kabul edilir çünkü ana şirket, ayrılmak istediği işi hala elden çıkarabilir, ancak şirket elden çıkarmada sermaye kazancı vergisine tabi değildir, bu durum şu şekilde olacaktır: iş biriminin başka bir şirkete doğrudan satışı.
Bu, vergilendirilebilir bir yan ürünle karşılaştırılabilir.
Temel Çıkarımlar
- Vergiden muaf bir yan ürün, bir şirketin işinin bir kısmını yeni bir bağımsız varlık olarak ayırması ve ayırmasıdır, ancak ayrılık ana firmayı vergi ödemeye tabi tutmaz.
- Vergisiz bir bölünme gerçekleştirmenin ilk yöntemi, ana şirketin yeni şirketteki hisseleri mevcut hissedarlara, ana şirketteki özsermaye paylarıyla doğru orantılı olarak dağıtmasıdır.
- İkinci yöntem, ana şirketin mevcut hissedarlarına ana şirketteki hisselerini spinoff şirketindeki eşit oranlı hisselerle değiştirme seçeneği sunmasıdır.
Vergiden Muaf Yan Ürünlerin İşleyişi
Bir yan şirket, bir ana şirket yeni bir iş yan kuruluşu oluşturmak için işinin bir bölümünü ayırdığında ve yeni kuruluşun hisselerini mevcut hissedarlarına dağıttığında ortaya çıkar. Bir ana şirket, bir bağlı ortaklığın hisselerini hissedarlarına dağıtırsa, dağıtım genellikle hissedara temettü olarak vergilendirilir.
Ek olarak, ana şirket, bağlı ortaklığın hissesindeki yerleşik kazanç (varlığın takdir ettiği tutar) üzerinden vergilendirilir. İç Gelir Kanunu’nun (IRC) 355 Bölümü, bu dağıtım kurallarına bir muafiyet sağlar ve bir şirketin hem hissedarlar hem de ana şirket için vergiden muaf olan bir işlemde bir yan kuruluşun hisselerini dağıtmasına veya dağıtmasına izin verir.
Bir şirketin, bir iş biriminin vergiden muaf bir yan ürününü üstlenmesinin tipik olarak iki yolu vardır. Her iki durumda da, bölünmüş şirket veya iştirak, kendi hisse senedi sembolü, yönetim kurulu, yönetim ekibi vb. İle halka açık kendi şirketi haline gelir.
Birincisi, bir şirket, bağlı şirketi doğrudan bir başkasına satmak yerine, bölünmüş şirketin tüm hisselerini (veya en az% 80’ini) mevcut hissedarlara orantılı olarak dağıtmayı seçebilir. Örneğin, yatırımcıya ait ABC şirketinin% 3’ü ve ABC, XYZ şirketini ayırıyorsa, XYZ için ihraç edilen hisselerin% 3’ünü alacaktır.
İkinci olarak, bir şirket mevcut hissedarlara bir takas teklifi sunarak bölünmeyi üstlenmeyi seçebilir. Bu yöntemle, mevcut hissedarlara ana şirketin hisselerini bölünmüş şirkette eşit bir hisse senedi pozisyonu ile değiştirme veya ana şirketteki mevcut hisse pozisyonlarını koruma seçeneği verilir. Hissedarlar, gelecekte en iyi potansiyel yatırım getirisini (ROI) sunacağına inandıkları şirketi seçmekte özgürdürler.
Vergisiz bir spinoff oluşturmanın bu ikinci yöntemi, onu birinci yöntemden ayırmak için bazen bir bölünme olarak adlandırılır.
Vergiye Tabi ve Vergisiz Spinoff’lar
Vergiden muaf bir şirket ile vergilendirilebilir bir şirket arasındaki fark, yan kuruluşun doğrudan satışı veya ana şirketin bölümü yoluyla yapılması durumunda vergilendirilebilir bir şirketten ayrılmanın ortaya çıkmasıdır. Başka bir şirket veya bir birey, bağlı ortaklığı veya bölümü satın alabilir veya ilk halka arz (IPO) yoluyla satılabilir.
Bir ana şirketin spinoff’u yapılandırma ve kendisini bir yan kuruluş veya bölümden elden çıkarma şekli, spinoff’un vergiye tabi veya vergiden muaf olup olmadığını belirler. Bir şirketin vergilendirilebilir durumu, İç Gelir Kodu (IRC) Bölüm 355 tarafından yönetilir. Şirketlerin çoğu vergiden muaftır ve ana şirket ve hissedarları vergilendirilebilir sermaye kazançlarını tanımadığından vergi muafiyeti için Bölüm 355 gerekliliklerini karşılar.
Bir şirketin bir spinoff’u nasıl yürüteceğini belirlemedeki ilk sorumluluğu, kendi sürekli finansal uygulanabilirliği iken, ikincil yasal yükümlülüğü, hissedarlarının çıkarlarına en iyi şekilde hareket etmektir. Ana şirket ve hissedarları, şirketten ayrılma vergiye tabi kabul edilirse, önemli miktarda sermaye kazancı vergisine tabi olabileceğinden, şirketlerin eğilimi, bir şirketi vergiden muaf olacak şekilde yapılandırmaktır.
Bir şirketin bir yan kuruluş veya bölümden ayrılmayı istemesinin, ayrı bir işletme olarak daha karlı olabileceği fikrinden, antitröst sorunlarından kaçınmak için şirketi elden çıkarma ihtiyacına kadar pek çok neden vardır. IRC bölüm 355’te, yukarıda özetlenen temel yan ürün yapısının ötesine geçen ayrıntılı gereksinimler vardır. Özellikle borç transferi söz konusuysa, yan ürünler oldukça karmaşık olabilir. Hissedarlar, bu durumda, önerilen bir şirketten ayrılmanın olası vergi sonuçları hakkında hukuki danışmanlık almak isteyebilirler.