Ters Üçgen Birleşme
Ters Üçgen Birleşme Nedir?
Ters üçgen birleşme, devralan bir şirket bir yan kuruluş oluşturduğunda, bağlı kuruluş hedef şirketi satın aldığında ve bağlı kuruluş daha sonra hedef şirket tarafından emildiğinde ortaya çıkan yeni bir şirketin oluşumudur.
Ters üçgen birleşme, doğrudan birleşmeden daha kolay başarılır, çünkü bağlı ortaklığın yalnızca bir hissedarı vardır – devralan şirket – ve devralan şirket, hedefin devredilemez varlıklarının ve sözleşmelerinin kontrolünü ele geçirebilir.
Temel Çıkarımlar
- Ters üçgen birleşme, devralan bir şirket bir yan kuruluş oluşturduğunda, bağlı kuruluş hedef şirketi satın aldığında ve hedef şirket daha sonra yan kuruluşu emdiğinde oluşan yeni bir şirkettir.
- Diğer birleşmelerde olduğu gibi, ters üçgen birleşme, İç Gelir Kanunu’nun 368. Bölümünde listelenen faktörlere bağlı olarak vergilendirilebilir veya verilemez olabilir.
- Ters üçgen birleşmede ödemenin en az% 50’si devralanın hissesidir ve devralan, satıcının tüm varlık ve yükümlülüklerini kazanır.
Doğrudan birleşmeler ve ileriye dönük üçgen birleşmeler gibi ters üçgen birleşme, nasıl yürütüldüklerine ve İç Gelir Yasası Bölüm 368’de belirtilen diğer karmaşık faktörlere bağlı olarak vergilendirilebilir veya vergilendirilemez olabilir. Vergilendirilemezse, ters üçgen birleşme, vergi amaçlı yeniden yapılanma olarak kabul edilir.
Ters üçgen birleşme, satıcının hisselerinin% 80’i alıcının oy hakkıyla satın alındığında vergisiz bir yeniden yapılanma olarak nitelendirilebilir; Stok dışı bedel toplamın% 20’sini geçemez.
Ters Üçgen Birleşmeleri Anlamak
Ters üçgen birleşmede, edinen işletme, satış yapan işletmeyle birleşen ve sonra tasfiye eden bir bağlı ortaklık yaratır ve satış işletmesini hayatta kalan işletme ve edinen işletmenin bir bağlı ortaklığı olarak bırakır. Alıcının hissesi daha sonra satıcının hissedarlarına verilir.
Ters üçgen birleşme, satıcı kuruluşunu ve iş sözleşmelerini elinde tuttuğu için, ters üçgen birleşme, üçgen birleşmeden daha sık kullanılır.
Ters üçgen iyi niyetli ihtiyaçlar kuralını karşılaması gerektiğinden, bir mali yıl tahsisatının, ancak tahsisatın yapıldığı mali yılda meşru bir ihtiyaç ortaya çıkması halinde karşılanması zorunlu olabilir.
Ters üçgen birleşme, satıcının franchising, leasing veya sözleşmelerle ilgili haklar veya yalnızca satıcıya ait olabilen ve sahip olunan belirli lisanslar gibi vergi avantajları dışındaki nedenlerden dolayı gerekli olması durumunda caziptir.
Edinen işletmenin ticari işletme kuralının sürekliliğini karşılaması gerektiğinden, işletme hedef şirketin işine devam etmeli veya bir şirketteki hedefin iş varlıklarının önemli bir bölümünü kullanmalıdır.
Devralan aynı zamanda faiz sürekliliği kuralını da karşılamalıdır, yani devralınan şirketin hissedarlarının devralan şirkette hisse senedi varsa, birleşme vergiden muaf olabilir. Ek olarak, devralan, her iki kuruluşun yönetim kurulları tarafından onaylanmalıdır.