Ayrılma Ücreti

Ayrılma Ücreti Nedir?

Devralma anlaşmalarında, alıcıya satış yapmak için anlaşmadan geri çekilmeye karşı satıcı üzerinde kaldıraç olarak bir kırılma ücreti kullanılır. Anlaşmayı kolaylaştırmak için kullanılan zaman ve kaynaklar için olası alıcıya tazminat ödemek için bir ayrılma ücreti veya fesih ücreti gereklidir. Ayrılma ücretleri normalde bir anlaşmanın değerinin% 1 ila% 3’ü arasındadır.

Ayrılık Ücretlerini Anlama

Sözleşme hükmü olarak ayrılma ücretleri, satıcıya bekleyen bir satın alma anlaşmasını kapatma konusunda motivasyon sağlar. Bir şirket, orijinal alıcıya satış yapmamaya karar verirse ve bunun yerine rakip bir teklif verene daha cazip bir teklifle satış yaparsa ayrılma ücreti ödeyebilir. Bazen bir ayrılma ücreti, diğer şirketleri şirkete teklif vermekten caydırabilir çünkü ayrılık ücretini karşılayan bir fiyat teklif etmeleri gerekirdi. Genellikle, bir anlaşma müzakereler sırasında feshedilirse, ayrılma ücreti hükmü zararlarla ilişkili belirsizliği de sınırlar.

Ayrılma Ücreti Hükümleri Nasıl Kullanılır?

Ayrılma ücreti hükümleri genellikle  bir şirketi önceden belirlenmiş bir fiyata satın alma anlaşmaları olan niyet mektuplarında, ön anlaşmalarda ve opsiyon anlaşmalarında bulunur. Ayrılma ücretleri, özellikle hedeflenen bir şirketin hissedarlarının, hisselerini alıcı şirkete ihale etmek için oy vererek bir anlaşmayı onaylama konusunda son sözü aldıkları sözleşmelerde, ilk önce kamu devralmalarının bir parçası haline geldi.

Ayrılık ücreti hükümleri artık daha yaygın olarak uygulanmaktadır ve özel şirketlerle ilgili anlaşmalarda ve endüstriyel anlaşmalarda veya inşaat projelerinde de bulunmaktadır. Ayrılık ücreti provizyonu genellikle bir anlaşmaya mümkün olduğunca erken eklenir. Halka arzda, ihale sürecinde eklenebilir.

Halka arzlarda artan rekabetle birlikte, teklifi yapan kuruluş ara sıra ayrılma ücretlerini ödemek zorundadır. Ücretler daha sonra ters kırılma ücretleri olarak adlandırılır. Karşılıklı ayrılma ücretleri de bir olasılıktır, ancak nadirdir.

Bir anlaşmanın taraflarının genellikle bir ayrılık ücretinin ödenmesini tetikleyebilecek olaylar üzerinde anlaşması gerekir. Bu olaylar tipik olarak şunları içerir:

• Müzakerelerin taraflardan biri tarafından dağılması
• Ön sözleşmede belirtilenden farklı bir alıcı seçen bir satıcı
• Bir satıcı, sözleşmede adı geçen özel yatırımcı yerine yatırım fırsatını halka açmayı tercih ettiğinde
• Keşif sırasında hedef şirkette daha önce açıklanmamış bir kusur tespit edilirse
• Ayrılma ücretleri, tarafların hiçbir koşulda bir anlaşmayı kapatmasını gerektirmez

Ayrılma Ücretlerinin Gerçek Dünyadan Örneği

2011’de AT&T, cep telefonu sağlayıcısı T-Mobile’ı satın almak istiyordu. Ancak, düzenleyiciler olası antitröst ihlallerini gerekçe göstererek 39 milyar dolarlık anlaşmaya karşı çıktılar ve bu anlaşmanın yapılmasını engellediler. Sonuç olarak, AT&T 4 milyar doları bulan ayrılma ücreti ödemek zorunda kaldı. Özellikle, CNN tarafından bildirildiği üzere AT&T, nakit olarak 3 milyar dolarlık bir ters kırılma ücreti ve 1 milyar dolar değerinde AT & T’nin kablosuz spektrumunu ödemek zorunda kaldı. Kablosuz spektrum, hava dalgaları üzerinden hareket eden frekans bantlarıdır ve her kablosuz taşıyıcı, kablosuz sinyallerini kendi özel frekansları üzerinden iletir.