Ana Sözleşme

Ana Sözleşme Nelerdir?

Ana sözleşme, bir şirketin kuruluşunu yasal olarak belgelemek için bir devlet kurumuna sunulan bir dizi resmi belgedir. Şirket ana sözleşmesi genel olarak firmanın adı, açık adresi, işlem hizmeti veren acentesi ve çıkarılacak hisse senedinin miktarı ve türü gibi ilgili bilgileri içerir.

Ana sözleşme aynı zamanda “şirket tüzüğü”, “ana sözleşme” veya “şirket belgesi” olarak da anılır.

Ana Sözleşmeyi Anlamak

ABD ve Kanada’daki birçok işletme, şirketin faaliyetlerini yürüttüğü eyalette oluşturulan bir tür ticari faaliyet olan bir şirket olarak kurulmuştur. Bir şirket olarak yasal olarak tanınmak için, bir işletmenin belirli adımlar atarak ve şirketler hukuku kapsamında gerekli olan belirli kararları alarak dahil olması gerekir. Böyle bir adım, ana sözleşme olarak bilinen bir belgeyi dosyalamaktır.

Ana sözleşme, bir şirketi bir devlete tescil ettirmek için gerekli belgede yer alır ve bir şirketin kuruluşunu tanımak için bir tüzük görevi görür. Belge, bir şirket oluşturmak için gereken temel bilgileri, bir şirketin yönetimini ve ana sözleşmenin dosyalandığı eyaletteki kurumsal tüzükleri ana hatlarıyla açıklamaktadır.

Özel Hususlar

ABD’de şirket ana sözleşmesi, işletmenin dahil olmayı seçtiği eyaletteki Dışişleri Bakanlığı’na yapılır. Bazı eyaletler, daha uygun düzenleme ve vergi ortamları sunar ve sonuç olarak, şirketleşmek isteyen firmaların daha büyük bir kısmını çeker.

Örneğin, Delaware ve Nevada, kısmen şirketlerini koruyan eyalet yasaları nedeniyle ABD’deki kamu şirketlerinin yaklaşık yarısını çekiyor. Makaleler oluşturulduktan sonra kamuya açık bir kayıt haline gelir ve şirket hakkında önemli bilgiler sağlar.

Ana Sözleşme Şartları

Belgedeki makaleler duruma göre değişir, ancak aşağıdaki “makaleler” genellikle dahil edilir:

1. Şirketin adı
2. Kayıtlı acentenin adı ve adresi
3. Kurumsal yapının türü (ör. Kar şirketi, kar amacı gütmeyen şirket, hisse senedi olmayan şirket, profesyonel şirket vb.)
4. İlk yönetim kurulunun isimleri ve adresleri
5. Yetkilendirilmiş hisse sayısı ve türü
6. Sürekli var olduğu tespit edilmemişse şirketin süresi
7. Bir şirket kurmakla görevli olan kurucunun adı, imzası ve adresi

Şirket, operasyonlarında esnekliği sürdürmek için amacını çok geniş bir şekilde tanımlayabilse de, çoğu eyalet makalelerin firmanın amacını belirtmesini de şart koşmaktadır.Örneğin, Amazon’un şirket sertifikası, şirketin amacının “Delaware Genel Şirket Yasası uyarınca şirketlerin örgütlenebileceği herhangi bir yasal eylem veya faaliyette bulunmak” olduğunu belirtir.

Bir şirketin esas sözleşmesinde belirtilen diğer hükümler arasında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun sınırlandırılması, hissedarların toplantı yapmadan yapacağı işlemler ve hissedarları özel toplantıya çağırma yetkisi sayılabilir. Her eyaletin esas sözleşmede yer alması gereken belirli zorunlu hükümleri ve şirketin dahil edip etmeyeceğine karar verebileceği diğer isteğe bağlı hükümler vardır.

Birçok eyalet, işletme orada çalışsın ya da çalışmasın, eyalete dahil olan bir işletme için dava açma ücreti talep eder. Bir eyalette bulunan ve fiziksel olarak başka bir eyalette bulunan veya iş yapan bir işletme, diğer eyalette de kayıt yaptırmalıdır; bu, o eyaletin dosyalama ücretlerini ve vergilerini ödemeyi içerir.

Kuruluş durumuna bağlı olarak, bir şirket 2020 itibariyle50 ABD Doları (Iowa , Arkansas ve Michigan5’de olduğu gibi ) ile 275 ABD Doları (Massachusetts’teolduğu gibi)  arasında değişen dosya ücretleri ödeyebilir. ana sözleşmenin internet üzerinden mi yoksa posta ile mi yapıldığına dair.

Bir diğer önemli kurumsal belge, kuruluşun nasıl yürütüleceğini ana hatlarıyla belirten tüzüktür. Tüzükler, işletmenin yasal omurgasını oluşturmak için ana sözleşme ile birlikte çalışır.