Kural 147

Published · Updated

Kural 147 Nedir?

Kural 147, bir şirketin Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (SEC) fiilen kaydolmadan para toplamak için kullanabileceği bir kuraldır . “Güvenli liman” kuralı olarak da bilinen bu kural, genellikle yalnızca SEC’e kaydolmakla ilgili pahalı ücretleri ödemeden yerel olarak para toplamak isteyen küçük şirketler için geçerlidir.

Temel Çıkarımlar

  • Kural 147, SEC’in, Yasa uyarınca yerel olarak ihraç edilen menkul kıymetleri, örneğin gerekli ifşaatlar gibi düzenlemelerden muaf tutan Menkul Kıymetler Yasası’nın 3 (a) 11 Bölümünün yorumudur.
  • Kural 147, piyasalara SEC’in Yasayı nasıl uygulayacağı konusunda daha fazla kesinlik sağlamak için 1974’te yapıldı ve o zamandan beri 2016 itibariyle güncellendi.
  • Kural 147 ve 147A’nın güncel versiyonu, modern teknoloji ve kurumlar aracılığıyla ve şirketlerin kendi ana şirket durumları yerine faaliyet gösterdikleri alanlarda menkul kıymetler sunma konusunda daha fazla esneklik sağlar.

Kural 147’yi Anlamak

Bu kural , 1933 Menkul Kıymetler Kanunu’nun 3 (a) 11 Bölümüveya şirket içi teklif muafiyeti için geçerlidir. Bu nedenle, kural aynı zamanda Intrastate teklifleri ve satış kuralı olarak da adlandırılır. Bu bölüm, yerelleştirilmiş operasyonları olan ihraççıların, yerel finansman planının bir parçası olarak menkul kıymetler satmasına olanak tanımayı amaçlamaktadır.

Bölüm 3 (a) 11 kapsamında muafiyete hak kazanmak için şirketin şunları göstermesi gerekir:

  • İhraççı, teklifin gerçekleştiği eyaletin bir mukimi ve şirket bir şirketse, o eyalettedir.
  • İhraççı, işinin önemli bir kısmını bu eyalette yapar.
  • Tekliften elde edilen gelir bu eyalette kullanılacaktır.
  • Menkul kıymetlerin tüm alıcıları ve alıcıları o eyaletin sakinleridir.
  • Teklif edilen menkul kıymetler o eyalette ikamet eden kişilerin eline geçer.
  • Menkul kıymetlerin tüm ihracı, bölüm 3 (a) (11) kapsamındadır.

Bu kural, SEC’in Bölüm 3 (a) 11 kapsamında menkul kıymet ihraçlarını muaf tutacağı düzenli bir dizi koşulda şirketlere daha fazla kesinlik sağlamak amacıyla 1974’te kabul edildi. Ancak, o sırada SEC, kuralının münhasır olmadığını vurguladı; Kurala uyulmaması, Bölüm 3 (a) 11 kapsamındaki muafiyet talebine karşı bir karine oluşturmaz. Kural 147 uyarınca SEC, aşağıdaki durumlarda Bölüm 3 (a) 11’in gerekliliklerinin karşılandığını yorumladı:

  • Şirket, menkul kıymetleri teklif ettiği eyalette kurulmuştur.
  • Şirket, işlerinin önemli bir bölümünü bu eyalette gerçekleştirmektedir (bu, faaliyetlerinin en az% 80’i olarak tanımlanmaktadır).
  • Şirket, menkul kıymetleri yalnızca şirket içinde ikamet eden kişilere satmalıdır.

Kural 147’de Yapılan Son Değişiklikler

SEC, 2016 yılında Kural 147’yi modernize etmek ve Kural 147A olarak bilinen bir şirket içi teklif muafiyeti oluşturmak için değiştirdi. Değiştirilen kural, menkul kıymet tekliflerinin eyalet dışında ikamet edenlere sunulmasının yanı sıra eyalet dışında yerleşik menkul kıymet ihraç edenlere uygulanacak muafiyetlere izin vermektedir. Spesifik olarak, yeni kurallar şirketlerin menkul kıymetleri çevrimiçi olarak ( kitle fonlaması yoluyla ) veya eyalet dışı yatırımcılar tarafından görülebilecekleri diğer medya aracılığıyla ilan etmelerine veya sunmalarına ve şirketlerin devlete dahil edilmesine ilişkin önceki gerekliliği hafifletmesine olanak tanır.

Kuralda yapılan değişikliklerle, gereksinimlerde değişiklikler geldi. Kural 147 ve Kural 147A’ya hak kazanmak için, şirketin memurları, ortakları veya yöneticileri, işletmenin faaliyetlerini eyalet içinde öncelikle yönetmeli, kontrol etmeli ve koordine etmelidir. Şirketin menkul kıymet satışı, eyalet içinde ikamet edenler veya şirketin eyalet içinde ikamet eden kişiler olduğuna makul şekilde inandığı kişilerle sınırlandırılmalıdır. Şirket ayrıca aşağıdaki “iş yapma” gereksinimlerinden en az birini karşılamalıdır:

  • Şirket, konsolide brüt gelirlerinin en az% 80’ini eyalette bulunan bir işletmenin veya gayrimenkulün işletilmesinden veya eyalet içinde hizmet sunumundan elde etmiştir.
  • Şirketin konsolide varlıklarının en az% 80’i eyalette bulunuyordu.
  • Şirket, tekliften elde edilen net gelirin en az% 80’ini bir işletmenin veya eyalet içi gayrimenkulün işletilmesine, eyalet içinde bulunan gayrimenkulün satın alınmasına veya eyalet içi hizmetlerin sunulmasına yönelik olarak kullanmayı ve kullanmayı amaçlamaktadır..
  • Şirket çalışanlarının çoğu eyalet içindedir.