Kurumsal Devralma Savunması: Bir Hissedar Perspektifi
Düşmanca devralmalar ve şirketlerin bunları önlemek için attığı çeşitli adımlar hakkında, genellikle dramatik ve uğursuz bir dille çok şey yazıldı. Çoğu makale ve kitap bu tür olayları yatırım bankacılarının ve şirket yetkililerinin bakış açısından ele alırken, düşmanca devralmaların hedef şirketlerin hissedarları üzerindeki etkisi hakkında çok az şey yazılmıştır. Yine de bu hissedarlar, hedef şirketin yönetim kurulu bir savunmayı etkinleştirdiğinde veya yaklaşan devralma olaylarının ardından şirket sözleşmesine savunma stratejileri ekleyerek bunu yapma niyetini işaret ettiğinde önemli mali sonuçlar yaşayabilir.
Bir devralmanın sonuçlarını değerlendirmek için, hissedarların, şirketlerin bunlardan kaçınmak için kullandığı çeşitli savunma stratejilerini belirlemesi ve anlaması gerekir. Bu köpekbalığı kovucu taktikler hem bir devralmayı engellemede etkili hem de hissedar değerine zararlı olabilir. Bu makale, bazı tipik köpekbalığı kovucu ve zehirli hap stratejilerinin etkilerini tartışacaktır.
Temel Çıkarımlar
- Bir şirketin düşmanca bir devralmayı engellemek için kullandığı savunma stratejileri, hissedarları üzerinde bazen hissedar değerinde bir düşüş de dahil olmak üzere önemli bir etkiye sahip olabilir.
- Köpekbalığı kovucu, bir şirketin tüzüğüne ekleyebileceği, düşmanca bir devralma girişimi tarafından tetiklenen ve şirketi potansiyel alıcıya çekici gelmeyen hükümlere atıfta bulunur.
- Zehirli hap, hedef şirketler tarafından bir alıcıyı düşmanca ele geçirme girişimlerinden caydırmak için kullanılan yaygın bir savunma taktiğidir.
- Zehirli haplar, genellikle devralma maliyetini, edinenin ödeyebileceğinin veya isteyebileceğinin ötesinde artıracaktır.
- Hissedar hakları planı, mevcut hissedarlara indirimli bir fiyata ek şirket hissesi satın alma fırsatı veren bir zehirli hap örneğidir.
Hissedar Hakları Planları
Martin Lipton, genel olarak hissedar hakları planı olarak da bilinen teminatlı bir temettü planı oluşturduğu için 1982 yılında kredilendirilen Amerikalı avukattır. O zamanlar, düşmanca bir devralma ile karşı karşıya kalan şirketler, kontrolü ele geçirmek için şirketlerde büyük hisseler satın alacak olan Carl Icahn ve T. Boone Pickens gibi şirket baskıncılarına karşı kendilerini savunmak için çok az stratejiye sahipti.
Bir hissedar hakları planı, potansiyel devralanın devralma planını açıklamasının hemen ardından başlar. Bu planlar, mevcut hissedarlara indirimli bir fiyata ek şirket hissesi satın alma fırsatı verir. Hissedarlar, düşük fiyattan daha fazla hisse satın almak için caziptir ve böylece satın alanın sahiplik yüzdesini düşürür. Bu, devralmayı devralan için daha pahalı hale getirir ve devralmayı potansiyel olarak tamamen engelleyebilir. En azından, şirketin yönetim kuruluna diğer teklifleri değerlendirmek için zaman tanır.
Hissedar Hakları Planı Örneği
Hissedar hakları planı, bir tür “zehirli hap” stratejisidir, çünkü hedef şirketin devralan için yutmasını zorlaştırır. Ancak hissedarlar için zehirli bir hapın ağır yan etkileri olabilir.
Papa John’s International Inc.’in (PZZA) yönetim kurulunun, devredilen kurucu John Schnatter’ın şirketin kontrolünü ele geçirmesini önlemek için tüzüğüne hissedar hakları planı eklemek için oy kullandığı Temmuz 2018’de durum buydu. Hareket, şirketin adi hisse senedi fiyatının yükselmesine neden olarak Schnatter’ın düşmanca devralma planı için çok pahalı hale geldi.
Zehirli hap, Papa John’un düşmanca ele geçirilmesini engellerken, hissedarlar için yararlı etkileri en iyi ihtimalle geçiciydi. Yükselen hisse senedi fiyatı, devralma tehdidi yatıştıktan sonra hızla düştü ve birkaç hafta içinde% 25’in üzerine düştü.
Hisse senedi fiyatlarında geçici bir artışa neden olmanın yanı sıra, bir hissedar hakları planı, hissedarların devralımın başarılı olması durumunda ortaya çıkabilecek herhangi bir kar elde etmesini engelleyen olumsuz yan etkiye sahip olabilir.
Oy Hakkı Planları
Bir oy hakkı planı, bir şirketin yönetim kurulunun, şirket hisselerinin önceden belirlenmiş bir yüzdesine sahip olan hissedarların oy haklarını düzenlemek amacıyla tüzüğüne eklediği bir maddedir. Örneğin, hissedarların sahiplikleri tedavüldeki hisselerin% 20’sini aştığında belirli konularda oy kullanmaları kısıtlanabilir. Yönetim, potansiyel devralanların devralma teklifinin kabulü veya reddi üzerinde oy kullanmasını önlemek için önleyici bir taktik olarak oy hakkı planlarını kullanabilir.
Yönetim ayrıca bir birleşmeyi onaylamak için süper çoğunluk oylamasını zorunlu kılmak için bir oy hakkı planı kullanabilir. Oy hakkı planı, hissedar onayının basit% 51’inden ziyade, hissedarların% 80’inin bir birleşmeyi onaylaması gerektiğini şart koşabilir. Böyle katı bir madde yürürlükte olduğunda, birçok kurumsal akıncı bir şirketin kontrolünü ele geçirmeyi imkansız bulacaktır.
Çoğu zaman şirketler, hissedarları, özellikle de başarılı bir birleşmenin getirebileceği kazançları elde etmekten hissedarları engelleyebilecekleri için, bu tür maddelerin kendileri için faydalı olduğuna ikna etmekte zorlanırlar. Aslında, oy hakkı hükümlerinin benimsenmesini genellikle şirketin hisse fiyatında bir düşüş izler.
Kademeli Yönetim Kurulu
Bu savunma taktiği, bir yönetim kurulunun tamamını oylamayı zaman alıcı hale getirmeye dayanıyor ve böylece bir vekil savaşını muhtemel baskıncılar için bir meydan okuma haline getiriyor. Aynı anda tüm kurulun seçime açılması yerine, kademeli bir yönetim kurulu, yöneticilerin çok yıllık dönemler için farklı zamanlarda seçilmesi anlamına gelir.
Baskıncı, şirketin yönetim kurulunu devralma planlarına dostane yöneticilerle doldurmaya istekli olduğundan, kademeli bir kurula sahip olmak, akıncının şirketi bir vekalet savaşı ile kontrol etmesinin zaman alacağı anlamına gelir. Hedef şirket, baskıncının uzun süreli bir kavgaya girişmek yerine ilgisini kaybedeceğini umuyor. Kademeli bir yönetim kurulu istihdam etmek şirket yönetimine fayda sağlayabilirken, hissedarlara doğrudan bir fayda yoktur.
Greenmail Seçeneği
Greenmail, hedeflenen bir şirketin devralmayı önlemek için olası akıncıdan daha yüksek bir fiyatla hisselerini geri almayı kabul etmesidir. Terim, “şantaj” ı “dolarlar” (dolar) ile birleştirmekten türetilmiştir. Primi alma karşılığında, akıncı düşmanca bir ele geçirme girişimlerini durdurmayı kabul edecek.
Greenmail Örneği
Aktivist yatırımcı Carl Icahn, şirketlere hisselerini kendisinden geri almaları için baskı yapmak veya bir devralma hedefi olma riskini almak için yeşil posta kullanmasıyla tanınıyor. 1980’lerde Icahn, Marshall Field, Phillips Petroleum ve Saxon Industries’in kontrolünü ele geçirmekle tehdit ettiğinde yeşil posta stratejisini kullandı. Bir New York özel kağıt distribütörü olan Saxon Industries’in durumunda, Icahn şirketin olağanüstü adi hisse senetlerinin% 9,5’ini satın aldı. Icahn’ın bir vekalet savaşı yapmamayı kabul etmesi karşılığında Saxon, hissesini Icahn’dan geri almak için hisse başına 10.50 $ ödedi. Bu, başlangıçta hisse başına ortalama 7,21 dolarlık bir fiyat ödeyen Icahn’a% 45,6’lık bir kâr anlamına geliyordu.
Yönetimin bu ödeme stratejisine yenik düştüğünü duyurduktan sonra, Saxon’un hisse senedi fiyatı hisse başına 6,50 $ ‘a düştü ve hissedarların düşmanca bir devralmadan kaçınırken bile nasıl kaybedebileceklerine dair net bir örnek sağladı.
Yeşil postayı caydırmak için, ABD İç Gelir Servisi (IRS) 1987’de yeşil posta karlarına% 50 tüketim vergisi koyan bir değişiklik yaptı.
White Knight, Stratejik Ortak
Bir beyaz şövalye stratejisi, bir şirketin yönetiminin, şirketi daha dostça buldukları bir teklif verene satarak düşmanca bir teklif vereni engellemesini sağlar. Şirket, dostça teklif vereni stratejik bir ortak, mevcut yönetimi yerinde tutacak ve hissedarlara hisseleri için daha iyi bir fiyat sağlayacak bir ortak olarak görüyor.
Genel olarak, bir beyaz şövalye savunması, özellikle yönetim bir devralmayı önlemek için diğer tüm seçenekleri tükettiğinde, hissedarlar için yararlı olarak görülür. Bununla birlikte, bunun istisnaları, birleşme fiyatının düşük olduğu veya iki şirketin birleşik değeri ve performansının beklenen mali faydayı elde edemediği durumlardır.
Beyaz Şövalye Örneği
2008’de küresel yatırım bankası Bear Stearns, küresel kredi krizi sırasında büyük zararlarla karşılaştıktan sonra bir beyaz şövalye aradı. Şirketin piyasa değeri% 92 oranında azaldı ve bu da onu devralma için potansiyel bir hedef haline getirdi ve iflasa karşı savunmasız hale geldi. Beyaz şövalye JPMorgan Chase & Co. (JPM), Bear Stearns’i hisse başına 10 $ ‘a satın almayı kabul etti. Bu, şirketin sadece bir yıl önce alınıp sattığı 170 $ ‘lık hisseden çok uzak olsa da, teklif JPMorgan Chase’in başlangıçta hissedarlara teklif ettiği 2 $’ dan daha yüksekti.
Artan Borç
Bir şirketin yönetimi, kurumsal akıncıları caydırmak için bir savunma stratejisi olarak borcunu kasıtlı olarak artırabilir. Amaç, satın alma tamamlandıktan sonra şirketin geri ödeme yapma kabiliyetine ilişkin endişe yaratmaktır. Elbette risk, herhangi bir büyük borç yükümlülüğünün şirketin mali tablolarını olumsuz etkileyebilmesidir. Bu olursa, hisse senedi fiyatları düştükçe hissedarlar bu stratejinin yükünü taşımaya devam edebilir. Bu nedenle, artan borç genellikle kısa vadede şirketin devralmayı önlemesine yardımcı olan, ancak zamanla hissedarlara zarar verebilecek bir strateji olarak görülüyor.
Satın Alma Yapmak
Artan borçla karşılaştırıldığında, stratejik bir satın alma yapmak hissedarlar için yararlı olabilir ve bir devralmayı önlemek için daha etkili bir seçenek sunabilir. Bir şirketin yönetimi, hisse senedi, borç veya hisse senedi takaslarının bir kombinasyonu yoluyla başka bir şirketi satın alabilir. Bu, şirket akıncılarının sahiplik yüzdelerini azaltarak devralma çabalarını daha pahalı hale getirecektir. Hissedarlar açısından diğer bir avantaj, şirket yönetimi satın almak için uygun bir şirket seçerken gerekli özeni göstermişse, hissedarların uzun vadeli operasyonel sinerjilerden ve artan gelirlerden yararlanacak olmalarıdır.
Alıcıyı Edinme
Bu savunma, popüler video oyunundan sonra genellikle Pac-Man savunması olarak adlandırılır. Hedef şirket, devralan şirketin kontrolünü ele geçirmek için kendi teklifini vererek devralan şirketin istenmeyen ilerlemelerini engeller. Yaklaşım nadiren başarılıdır ve büyük bir satın alma borcuyla şirketi mahvetme riskini taşır. Hissedarlar, bu pahalı strateji için hisse fiyatında bir düşüş veya azalan temettü ödemeleri yoluyla ödeme yapmaya başlayabilir.
Tetiklenmiş Seçenek Yelekleri
Tetiklenen hisse senedi opsiyon hakedişi, yönetim kurulunun şirket tüzüğüne eklediği ve şirketin satın alınması gibi belirli bir olay meydana geldiğinde etkinleşen bir maddedir. Madde, şirkette bir kontrol değişikliği olması durumunda, yatırılmamış tüm hisse senedi opsiyonlarının otomatik olarak devredileceğini ve satın alan şirket tarafından çalışanlara ödenmesi gerektiğini belirtir.
Bu taktik, içerdiği büyük masraf nedeniyle ve yetenekli çalışanların hisselerini satıp şirketten ayrılmalarına yol açabileceği için düşman yatırımcıları uzaklaştırır. Hissedarlar genellikle bu madde eklendiğinde fayda sağlamazlar çünkü bu genellikle hisse fiyatında bir düşüşe neden olur.
Alt çizgi
ISS Governance US Board’un 2018 verilerine göre zehirli hapların ve köpekbalığı kovucuların kullanımı düşüşte ve Standard & Poor’s 1500 Index şirketlerinin zehirli hap maddesine sahip olma yüzdesi 2017 sonunda% 4’e düştü. Çalışın. Buna karşılık, 2005 yılında şirketlerin% 54’ünde bir tane vardı. S&P 1500 endeksi, Standard & Poor’s 500 (S&P 500), Standard & Poor’s MidCap 400 (S&P 400) ve Standard & Poor’s SmallCap 600’ü (S&P 600) birleştiriyor.
Popülerlikteki düşüş, hedge fonları ve diğer yatırımcılar tarafından artan aktivizm, hissedarların satın alma arzusu, savunma planları eklemekten bloke panolara geçişler ve bu tür hükümlerin zamanla geçerliliği dahil olmak üzere bir dizi faktöre atfedilebilir.
Devralma karşıtı taktiklerin hissedarlar üzerindeki etkisi genellikle yönetimin motivasyonuna bağlıdır. Yönetim, devralmanın şirketin büyüme ve kar elde etme kabiliyetinde bir azalmaya yol açacağını düşünüyorsa, doğru eylem, devralmayı savuşturmak için mevcut tüm stratejileri kullanmak olabilir. Yönetim durum tespiti yaparsa ve satın almanın şirkete fayda sağlayacağını ve hissedarlarını genişlettiğini fark ederse, o zaman yönetim anlaşmayı tehlikeye atmadan satın alma fiyatını artırmanın bir yolu olarak ihtiyatlı bir şekilde bazı taktikleri kullanabilir. Bununla birlikte, yönetim tamamen kendi çıkarlarını korumak için motive edilmişse, hissedarlar üzerindeki etkisine bakılmaksızın, gerekli gördüğü savunma stratejilerini kullanma eğiliminde olabilir.